本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）。

　●本次担保数量：本次担保金额为3亿元人民币，公司及下属子公司实际累计为红阳热电担保金额为207,805万元人民币（含本次担保数额）。

　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　●截止本公告日,辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）对外担保逾期累计 17,183,191.66 元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　一、担保情况概述

　（一）为保障本公司下属二级子公司红阳热电的资金周转正常，经营活动的正常开展,本公司下属全资子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈

　焦股份”）与兴业银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“兴业银行”）签署《最高额保证合同》，为红阳热电提供最高本金限额3亿元人民币的保证担保。

　根据上述保证合同，红阳热电与兴业银行于2017年3月16日签署《流动资金借款合同》，红阳热电向兴业银行借款1亿元人民币，借款期限为12个月。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议和 2015年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　3.法定代表人：刘俊平

　4.注册资金：人民币 64,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供气；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　8.截至 2015 年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 523,614万元，负债总额425,527万元，短期借款余额 45,000万元，流动负债总额238,860万元，资产净额 98,087万元，营业收入153,077万元，净利润17,082万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　9.截至 2016 年 9 月 30 日，资产总额 498,417万元，负债总额398,260万元，短期借款余额54,500万元、流动负债总额 231,093 万元、资产净额100,157 万元、营业收入94,643万元、净利润2,070 万元。（以上数据未经审计）

　三、《最高额保证合同》的主要内容

　1.保证人:沈阳焦煤股份有限公司

　2.债权人:兴业银行股份有限公司沈阳分行

　3.债务人:辽宁沈煤红阳热电有限公司

　4.被保证的主债权

　本合同项下被保证担保的主债权为债权人与债务人在保证额度有效期内不时签订的主合同项下的所有债权。

　5.保证最高本金限额

　本合同项下的保证最高本金限额为3亿元人民币。

　6.保证额度有效期

　保证额度有效期自2017年3月15日至2018年3月15日止。

　7.保证方式

　保证方式为连带责任保证。

　8.保证范围

　本合同项下的保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等（统称“被担保债权”）。

　9.保证期间

　本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：沈阳焦煤为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司累计对外担保总额为677,183,191.66元人民币（含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的13.63%；公司对控股子公司提供总额为3,838,925,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的77.28%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　六、备查文件

　1、最高额保证合同；

　2、流动资金借款合同。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董事会

　2017年3月17日