本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　一、会议召开和出席的情况

　1、会议召开情况

　①现场会议召开时间为：2017年3月2日下午14:50

　②网络投票时间为：2017年3月1日～2017年3月2日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月1日下午15:00至2017年3月2日下午15:00期间的任意时间。

　③会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　④现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　⑤召集人：公司董事会

　⑥会议主持人：董事长陈琳女士

　⑦本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

　2、会议的出席情况

　①出席总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共75人，代表股份627,986,515股，占公司有表决权总股份的30.26%。其中，A股股东及股东代理人共17人，代表股份540,946,800股，占公司有表决权总股份数的26.07%。B股股东及股东代理人共58人，代表股份87,039,715股，占公司有表决权总股份数的4.19%。

　出席本次会议中小股东代表69人，代表股份108,493,418股，占公司有表决权总股份的5.23%。

　②现场会议出席情况

　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共61人，代表股份539,078,780股，占公司有表决权总股份的25.98%。其中，A股股东及股东代理人共5人，代表股份480,821,277股，占公司有表决权总股份数的23.17%。B股股东及股东代理人共56人，代表股份58,257,503股，占公司有表决权总股份数的2.81%。

　出席本次股东会议现场会议的中小股东及股东代表56人，代表股份79,137,803股，占公司有表决权总股份的3.81%。

　③网络投票情况

　通过网络投票表决的股东共14人，代表股份88,907,735股，占公司有表决权总股份的4.28％。其中，A股股东及股东代理人共12人，代表股份60,125,523股，占公司有表决权总股份数的2.90%。B股股东及股东代理人共2人，代表股份28,782,212股，占公司有表决权总股份数的1.39%。

　出席本次股东会议网络投票的中小股东及股东代表13人，代表股份29,355,615股，占公司有表决权总股份的1.41％。

　④出席或列席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

　二、议案审议和表决情况

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》：

　1、公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件；

　总表决情况如下：

　同意627,451,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对535,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,957,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.51%；反对535,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.49%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　2、 票面金额、发行价格及发行规模；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　3、发行对象及向公司股东配售的安排；

　总表决情况如下：

　同意627,451,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对535,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,957,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.51%；反对535,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.49%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　4、债券期限及品种；

　总表决情况如下：

　同意627,451,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对535,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,957,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.51%；反对535,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.49%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　5、债券利率及确定、还本付息方式；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　6、担保方式；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　7、发行方式；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　8、 募集资金用途；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　9、 偿债保障措施；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　10、 发行债券的上市；

　总表决情况如下：

　同意627,429,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对557,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,024,715股，占出席会议B股股东所持表决权99.98%；反对15,000股，占出席会议B股股东所持表决权0.02%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,935,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.49%；反对557,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.51%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　11、 赎回条款或回售条款；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　12、 关于本次发行公司债券的授权事项；

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对542,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权1股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对542,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.50%；弃权1股，占出席会议中小股东所持表决权的0.00%。

　13、决议的有效期。

　总表决情况如下：

　同意627,444,014股，占出席会议所有股东所持表决权99.91%。反对535,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%。弃权7,001股，占出席会议所有股东所持表决权0.00%。

　其中，B股表决情况如下：

　同意87,039,715股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0.00%。

　参与本议案表决的中小股东投票情况如下：

　同意107,950,917股，占出席会议中小股东所持表决权的99.50%；反对535,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.49%；弃权7,001股，占出席会议中小股东所持表决权的0.01%。

　以上议案的详细内容，请参见于2017年2月14日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会临时会议决议公告》。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：万商天勤（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：杨佳、花季

　3、结论性意见：

　本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　四、备查文件

　1、2017年第二次临时股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告！

　中国南玻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年三月三日