证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-015

　冠福控股股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2017年3月2日上午8:00-11:00时以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2017年2月28日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资的的公告》。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司的》。

　本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司的公告》。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月三日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-016

　冠福控股股份有限公司

　关于使用募集配套资金对全资子公司

　上海塑米信息科技有限公司进行增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次增资的情况

　（一）募集资金到位及使用情况

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）于2016年12月28日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）。公司本次募集配套资金发行的股份总数为102,959,061股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额为人民币495,233,083.41元，扣除承销费（含税）14,000,000元，验资费（含税）115,000元，加上可抵扣的增值税798,962.27元后，公司本次募集资金净额为481,917,045.68元。上述募集资金于2017年2月16日全部到位，业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月17日出具会验字【2017】304021号《验资报告》。

　公司本次募集配套资金将用于下列项目：

　单位：元

　■

　根据上述募投项目的使用计划，区域运营中心及配套物流园区建设项目和“塑米城”信息系统建设项目由公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）负责实施。因此，公司拟以募集配套资金18,814.00万元人民币（币种下同）对全资子公司塑米信息进行增资。

　（二）本次增资的基本情况

　2017年3月2日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资的议案》，同意公司以募集配套资金18,814.00万元对全资子公司塑米信息进行增资。本次增资后，塑米信息注册资本由原3,750.00万增加至22,564.00万元，塑米信息仍为公司全资子公司。

　本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本次增资标的公司的基本情况

　1、公司名称：上海塑米信息科技有限公司

　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号4幢C2-116室

　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　4、注册资本：3,750.00万人民币

　5、营业期限：2014年5月16日至2034年5月15日

　6、法定代表人：黄孝杰

　7、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码产品、石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、本次增资的目的和对公司的影响

　本次使用募集配套资金向公司全资子公司塑米信息增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　本次增资的资金来源为募集配套资金，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　四、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

　1、独立董事

　经核查，公司本次使用募集配套资金向塑米信息增资的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，有助于保障募投项目建设的顺利实施，符合配套募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用本次募集配套资金18,814.00万元向全资子公司塑米信息进行增资。

　2、监事会

　公司使用募集配套资金向全资子公司塑米信息增资的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集配套资金使用，不存在变相改变募集配套资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用本次募集配套资金18,814.00万元向全资子公司塑米信息进行增资。

　3、独立财务顾问

　冠福股份本次使用募集资金向全资子公司塑米信息进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。独立财务顾问同意公司使用本次募集配套资金人民币18,814.00万元向全资子公司塑米信息进行增资。

　五、备查文件

　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事关于使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资的独立意见；

　4、国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资之核查意见。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月三日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-017

　冠福控股股份有限公司

　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）核准，公司向蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股102,959,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币4.81元，募集资金总额为人民币495,233,083.41元，扣除承销费（含税）14,000,000元，验资费（含税）115,000元，加上可抵扣的增值税798,962.27元后，本次募集资金净额为481,917,045.68元。已于2017年2月16日全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》。

　公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）为本次募集资金投资项目“区域运营中心及配套物流园区建设项目”、“‘塑米城’信息系统建设项目”的实施主体，2017年1月13日，公司董事会审议通过了《关于开设募集资金银行专项账户的议案》，同意塑米信息在招商银行股份有限公司上海杨思支行开设募集资金银行专项账户。

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司和全资子公司塑米信息拟与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）及上述银行签订《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

　一、塑米信息在上述募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2017年3月2，招商银行股份有限公司上海杨思支行（账号为121919135110702），专户余额为188,140,000.00元。该专户仅用于塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目和“塑米城”信息系统建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、公司、塑米信息与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　三、国金证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对塑米信息募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、塑米信息和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券对塑米信息现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权国金证券指定的独立财务顾问主办人张胜、吴承达、郭浩可以随时到开户银行查询、复印塑米信息专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地按本协议约定向其提供所需的有关专户的资料。国金证券的独立财务顾问主办人向开户银行查询塑米信息专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。开户银行对前述身份证明、单位介绍信仅进行形式审查。

　五、开户银行按月（每月10日前）向塑米信息出具加盖公章的对账单，并抄送国金证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、塑米信息一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出流水。

　七、国金证券有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。国金证券更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的要求向公司、塑米信息、开户银行书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　八、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，塑米信息有权单方面终止协议并注销募集资金专户。为免歧义，开户银行在本协议项下的监管义务，以协议项下约定的义务为限。开户银行不对塑米信息在协议项下的资金使用用途进行任何监督。

　九、协议自三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束（2018年12月31日）后失效。

　公司董事会授权法定代表人林文智先生全权代表本公司、塑米信息法定代表人黄孝杰先生全权代表塑米信息签署《募集资金三方监管协议》。公司及塑米信息与上述银行、独立财务顾问共同签订《募集资金三方监管协议》后，将及时报中国证券监督管理委员会福建监管局、深圳证券交易所备案。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月三日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-018

　冠福控股股份有限公司

　关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理

　有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资暨受让股权概述

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需要，拟拓展商业保理业务，以0元受让上海友尼资产管理有限公司、上海景翔文化传播有限公司、孙建国分别持有的上海天鼠资产管理有限公司（以下简称“天鼠资产”）34%、51%、15%股权，收购完成后公司将根据实际情况分次或一次性向天鼠资产缴纳注册资本10,000万元公司。

　上海风弘商业保理有限公司（以下简称“上海风弘”）是天鼠资产的全资子公司，公司受让天鼠资产的100%股权后，上海风弘成为公司的全资孙公司。收购完成后天鼠资产将根据实际情况分次或一次性向上海风弘缴纳注册资本5,000万元。今后，公司的商业保理业务主要由上海风弘进行开展。

　2017年3月2日，公司第五届董事会第二十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司的议案》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

　二、交易对手方的基本情况

　1、上海友尼资产管理有限公司

　公司名称：上海友尼资产管理有限公司

　法定代表人：程翔

　注册资本：500万元

　主营业务：资产管理

　住所：上海市奉贤区联合北路215号第1幢4137室

　成立日期：2016年03月31日

　股东构成：程翔持有100%股权

　2、上海景翔文化传播有限公司

　公司名称：上海景翔文化传播有限公司

　法定代表人：郑富平

　注册资本：3,000万元

　主营业务：公关活动策划

　住所：崇明县富民支路58号A1－166室（上海横泰经济开发区）

　成立日期：2007年06月21日

　股东构成：郑红梅持有10%股权，郑立惠持有90%股权

　3、孙建国

　孙建国先生是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力和权利能力的自然人。

　三、投资标的的基本情况

　1、上海天鼠资产管理有限公司

　公司名称：上海天鼠资产管理有限公司

　法定代表人：孙建国

　注册资本：10,000万

　主营业务：资产管理，投资管理

　住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号1幢1层91室

　成立日期：2014年04月10日

　股东构成：上海友尼资产管理有限公司持有34%股权，上海景翔文化传播有限公司持有51%股权，孙建国持有15%股权。

　财务状况：天鼠资产是2014年04月10日成立的新公司，目前业务尚未开展。截至2016年12月31日，天鼠资产的资产总额为25万元，负债总额为16万元（无短期借款、长期借款），净资产为9万元。2016年度营业收入为0万元，利润总额为-0.9万元，净利润为-0.9万元。（以上数据未经审计）

　2、天鼠资产全资子公司上海风弘商业保理有限公司

　公司名称：上海风弘商业保理有限公司

　法定代表人：孙建国

　注册资本：5,000万元

　主营业务：进出口保理业务，国内及离岸保理业务，与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼1层D3部位

　成立日期：2015年10月27日

　股东构成：天鼠资产持有100%的股权。

　财务状况：上海风弘是2015年10月27日成立的新公司，目前业务尚未开展。截至2016年12月31日，上海风弘的资产总额为25万元，负债总额为8万元（无短期借款、长期借款），净资产为17万元。2016年度营业收入为0万元，利润总额为-4万元，净利润为-4万元。（以上数据未经审计）

　四、行业及市场社会效益分析

　1、商业保理市场分析及业务情况

　保理是基于企业交易过程中订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款，由商业银行或保理公司为其提供的贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合性信用服务。我国的商业保理市场于2012年开始发力，其后，迅速在全国范围内掀起热潮，到“十三五”末，我国商业保理业务规模将达到万亿级，约占到中国整个保理市场的三分之一。届时商业保理将成为我国贸易融资和风险管理领域不可或缺的重要产业。

　目前，我国保理市场的主力依然是商业银行，商业保理所占市场份额很小。随着我国市场经济的快速发展和买方市场的普遍形成，赊销已成为企业主流的交易方式，应收账款规模持续上升。在此背景下，面向中小企业、服务实体经济的商业保理需求必将大幅增长，整个行业正在进入高速发展期。而银行保理由于受风险加大等因素影响趋于收缩，企业应收账款融资需求加快转向商业保理市场，特别是在国家提出要大力发展应收账款融资的利好政策推动下，商业保理行业将迎来持续快速发展的新机遇。

　保理公司的盈利模式是通过向客户提供综合的保理金融服务获取收益。由于为商品供应商提供了销售融资、账务管理、应收账款收取和坏账担保、风险控制等，所以向客户收取了资金利息、管理费、监管质押费、服务费等。

　2、社会效益分析

　（1）扩大内需，加强内、外贸中小企业成长和增加财政税收的有效方式。保理公司能成倍提高贸易过程中现金流的周转速度和使用效率，大大降低了企业的财政风险和采购成本，使社会商品流动加快，扩大和创造社会就业机会，也使中小企业利润倍增，加快了产品升级和品牌提升。同时，也是地方财政收入的放大器。

　（2）推动国内、国际贸易。中国企业产业链延伸的控制和竞争，离不开国内、国际保理现代贸易金融服务业的服务与支持。

　综述，商业保理公司实际上是一个中小企业和外贸出口型企业流动资金融资瓶颈的解决方案，同时，也是扩大内需、加强外贸企业竞争力和增加就业有效的重要方式，是一个集社会效益、企业效益、地方财政等多方共赢的项目。

　五、合同的主要内容

　1、公司以0元受让上海友尼资产管理有限公司、上海景翔文化传播有限公司、孙建国分别持有的天鼠资产34%、51%、15%股权。

　2、转让方保证转让给公司的股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权。同时，转让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　六、投资目的、投资风险和对上市公司的影响

　1、本次投资是为抓住商业保理行业正在进入高速发展期的机遇，进入商业保理业务领域，通过该投资对公司的医药中间体、维生素E、塑料米业务板块的进行产业配套和产业协同，为公司的快速发展提供有力支撑。

　2、本次投资是依据公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　3、本次投资是以自有资金进行投资，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响。

　4、目标公司未来可能存在一定的经营风险和管理风险。公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注目标公司经营及财务状况，积极参与其公司治理，做好风险的防范和应对。

　七、其他事项

　上海风弘和天鼠资产两家公司由控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智（以下简称“林氏家族”）负责具体经营。林氏家族承诺：上海风弘、天鼠资产自正式开始开展业务后不得出现亏损，若亏损，由承诺人在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金按亏损金额向上海风弘或天鼠资产进行补偿。

　八、备查文件

　公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年三月三日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-019

　冠福控股股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2017年3月2日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2017年2月28日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了《关于使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资的议案》，表决结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　监事会认为：公司使用募集配套资金向全资子公司塑米信息增资的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集配套资金使用，不存在变相改变募集配套资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用本次募集配套资金18,814.00万元人民币向全资子公司塑米信息进行增资。

　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于使用募集配套资金对全资子公司上海塑米信息科技有限公司进行增资的的公告》。

　特此公告。

　冠福控股股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年三月三日