本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易风险：本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评估基准日

　后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值与实际不符的情况；受新能源汽车及有关行业相关政策影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。

　过去12个月内，除日常关联交易外，公司与湘电集团有限公司、湖南

　海诺电梯有限公司未发生其他关联交易。

　本次交易未构成重大资产重组

　本次交易不需经公司股东大会审议通过

　一、释义

　1、“公司”或“湘电股份”指湘潭电机股份有限公司

　2、“湘电集团”或“控股股东”指湘电集团有限公司

　3、“海诺电梯”指湖南海诺电梯有限公司

　二、关联交易概述

　根据公司新能源汽车板块“十三五”发展战略，公司拟自筹资金收购控股股东持有的海诺电梯原生产经营产所资产组合，用于新能源汽车及关键零部件的研发、生产、销售。截止目前，湘电集团持有公司317,212,264股股票，持股比例为33.54%，是公司的控股股东；海诺电梯为湘电集团的控股子公司，湘电集团持股比例为32.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，湘电集团和海诺电梯为公司的关联人。

　截止本次关联交易，除日常关联交易外，本公司过去12个月内未发生其他关联交易。本次交易额度已达3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提请公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、关联方介绍

　（一）关联人基本情况

　1、湘电集团有限公司

　法定代表人：柳秀导

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：96,000万元人民币

　统一社会信用代码：91430300184686763Y

　住所：湘潭市岳塘区电工北路66号

　成立日期：1993年12月23日

　经营期限：长期

　经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　2、湖南海诺电梯有限公司

　法定代表人：谢军

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：4，000万元人民币

　统一社会信用代码：914303007700580146

　住所：湘潭市高新区湘潭（德国）工业园

　成立日期：2004年12月31日

　经营期限：2004年12月31日至2019年12月30日

　经营范围：乘客电梯、载货电梯、无障碍提升设备、风塔升降机等机电产品及配件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务；产品的售后服务和其它相关业务。

　截止至2016年9月30日，海诺电梯资产总额为421，387，167.21元，净资产为11，679，859.03元；主营业务收入为51,638,157.48元，主营业务利润58,267.31元，净利润-10,877,658.43元（上述财务数据未经审计）。

　（二）关联关系

　至本公告发布之日，公司与湘电集团及海诺电梯的关联关系以及股权结构如下图所示：

　■

　四、关联交易标的的基本情况

　（一）交易标的

　本次交易标的为海诺电梯老厂区房屋构筑物、土地使用权、设备等资产。上述资产权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或者其他妨碍权属转移的情况。本公司不存在为目标公司担保、委托理财的情形，目标公司亦不存在占用公司资金的情形。

　（二）交易的名称和类别

　本次交易为公司向关联人海诺电梯购买资产。

　（三）交易标的评估情况

　北京中同华资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以资产的现状利用和公开市场为前提，采用与各类资产相适应的方法对湘潭电机股份有限公司拟收购湖南海诺电梯有限公司的老厂房相关资产，以2016年6月30日为评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估的评估对象为海诺电梯的部分资产价值，评估范围是海诺电梯申报的老厂房相关资产，包括房屋构筑物、土地使用权、设备等。最终评估结论如下：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　（四）收购方案

　按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）的有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。公司本次将以上述评估价格6632.39万元为基础，采用协议转让的方式收购海诺电梯原生产经营场所资产组合。

　（五）协议主要内容

　交易价格：按照经有权部门备案的评估结果确认转让价格。

　支付方式：协议签订之日起5个工作日内，支付50%收购价款；权证变更手续完成后支付剩余价款。

　协议生效条件：湘电股份董事会同意本次收购行为；本次收购资产事宜所涉及的资产评估报告完成湖南省国资委报备；转让方、受让方双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。

　交易的税收和费用：所需各种税费和费用按照法律、法规规定由双方各自承担。

　五、关联交易的目的以及对上市的影响

　新能源汽车产业是国家发展战略的重要组成部分，也是“十三五”发展战略中不可或缺的板块，现因生产经营场所有限，公司收购海诺电梯原生产经营场所资产组合后，主要用于新能源汽车及关键零部件的研发、生产、销售，为使公司驱动电机技术水平达到国际先进水平，驱动控制系统达到国内领先水平提供有利条件，并使其成为国内汽车电机领域驱动系统的成套生产、试验基地和总承包商，实现打造汽车电机板块为核心的产业链，可进一步增强公司核心竞争力、创造新的利润增长极。

　六、关联交易的审议程序

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　2017年1月19日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购海诺电梯公司原生产经营场所资产组合的议案》。关联董事柳秀导先生、周健君先生、王林先生和汤鸿辉先生回避了本议案的表决，7名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　1、事前认可意见

　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

　2、独立董事意见

　公司委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）作为本次收购行为的资产评估机构，根据核查其评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为，这是一家合法的评估机构，具有证券相关评估业务资格。中同华依据独立、客观的原则实施了必要的评估程序，出具了科学、公正的评估报告。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，有利于公司新能源汽车业务板块的打造，可进一步增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　七、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可意见

　（二）独立董事意见

　（三）相关评估报告

　特此公告。

　湘潭电机股份有限公司董事会

　2017年1月20日