证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-003

　债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　无锡市太极实业股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：414,859,436股

　发行价格：4.98元/股

　●预计上市时间

　本次发行新增股份已于2017年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。

　●资产过户情况

　本次发行股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下意义：

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　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

　2、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案；

　3、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）；

　4、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

　5、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]38号）；

　6、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的各项议案；

　7、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议通过了本次交易方案的议案；

　8、2016年1月27日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查；

　9、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；

　10、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；

　11、2016年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第20次并购重组委员会工作会议审核，太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；

　12、2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　2、发行股票数量：414,859,436股

　3、发行股票价格：4.98元/股

　4、发行对象及数量：

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　注：认购方“交银国信?十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业?十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。

　5、募集资金及发行费用

　本次发行的募集资金总额为2,065,999,991.28元，未超过募集证监会核准的募集资金上限2,100,000,000元。扣除与发行有关的费用14,045,915.36元（含可抵扣增值税进项税额671,868.99元），募集资金净额为2,051,954,075.92元。

　6、独立财务顾问（主承销商）

　公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中德证券有限责任公司。

　（三）本次发行的验资和股份登记情况

　2017年1月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年1月12日止，中德证券指定的收款银行账户（中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行，账号为0200234529027300258）已收到特定投资者认购资金人民币2,065,999,991.28元（人民币贰拾亿零陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角捌分）。

　2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》，根据该验资报告，太极实业已收到特定投资者认缴股款人民币2,056,145,171.32元（人民币贰拾亿零伍仟陆佰壹拾肆万伍仟壹佰柒拾壹元叁角贰分，已扣除含税承销费人民币9,854,819.96元），另扣除其他含税发行费用4,191,095.40元后，实际增加所有者权益2,052,625,944.91元（含税发行费用中可抵扣增值税进项税额671,868.99元），其中：股本414,859,436元，资本公积1,637,766,508.91元。

　根据中登公司上海分公司2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，太极实业已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

　（四）标的资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、独立财务顾问（主承销商）意见

　独立财务顾问（主承销商）中德证券认为：

　“发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。

　本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。

　发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　2、法律顾问意见

　法律顾问世纪同仁律师认为：

　“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过程符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次发行过程中涉及的相关法律文件合法、有效。本次发行的结果合法、有效，公平、公正。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果简介

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　（二）发行对象基本情况

　1、十一科技员工资管计划

　交银国信作为本次十一科技员工资管计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。

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　员工资管计划相关认购人员的具体认购份额情况如下：

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　2、无锡创投

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　3、无锡建发

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　4、苏州国发

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　5、发行对象与上市公司的关联关系

　本次发行前，无锡产业集团持有上市公司44.94%的股权，为上市公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为上市公司关联方。除上述关联关系外，本次发行的发行对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2016年11月17日，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　根据中登公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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　本次发行前，无锡产业集团直接持有公司44.94%的股份，为公司控股股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。本次发行后，无锡产业集团直接持有公司36.09%的股份，仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产完成前后，公司股本结构变化如下表所示：

　单位：股

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　五、管理层讨论与分析

　（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

　1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

　本次交易完成前，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，上市公司的经营业绩有所下滑。

　本次交易完成后，上市公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。

　公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司实现对十一科技控股权的收购，十一科技成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。

　2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响

　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增工程技术服务业及光伏电站运营等领域，形成多主业结构。

　本次交易完成后，上市公司将新增工程技术服务产业板块，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前盈利能力不足的不利局面，突破现有业务增长瓶颈，显著增强公司持续盈利能力。

　（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响

　上市公司现有主营业务中的涤纶化纤业务属于传统行业，近年来，该行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致该项业务盈利能力不断下降。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形式下，该等传统业务市场增长空间较小。目前，上市公司盈利主要来源于半导体后工序服务业务。

　基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略，以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，积极谋求公司产业结构的升级转型。

　本次交易完成后，公司将一方面对现有业务，特别是涤纶化纤业务进行必要的调整和优化；另一方面，公司将以本次收购十一科技81.74%股权为契机，积极介入工程技术服务业及光伏电站投运行业，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业务，最终推动公司产业结构升级转型、提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。

　基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系。十一科技将作为独立法人进行运营，其现有管理团队及经营模式维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。

　（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

　本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　机构名称：中德证券有限责任公司

　法定代表人：侯巍

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　联系电话：010-59026662

　传真：010-59026670

　财务顾问主办人：张永毅、罗民

　（二）法律顾问

　机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

　负责人：王凡

　住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

　联系电话：025-83304480

　传真：025-83329335

　经办律师：王长平、刘颖颖

　（三）审计机构

　机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：张彩斌

　住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层

　联系电话：0510-68798988

　传真：0510-68567788

　经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰、沈岩、钟海涛

　（四）评估机构

　机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司

　法定代表人：何宜华

　住所：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼

　联系电话：0519-88122175

　传真：0519-88122155

　经办注册资产评估师：周雷刚、樊晓忠

　（五）验资机构

　机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：张彩斌

　住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层

　联系电话：0510-68798988

　传真：0510-68567788

　经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰

　七、备查文件

　（一）《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

　（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业股份有限公司验资报告》（苏公W[2017]B006号）；

　（三）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业股份有限公司验资报告》（苏公W[2017]B007号）；

　（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　（五）《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　（六）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　（七）《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　（八）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　特此公告。

　无锡市太极实业股份有限公司

　董 事 会

　2017年1月20日