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　2、无锡创投

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　3、无锡建发

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　4、苏州国发

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　（二）发行对象与上市公司的关联关系

　本次发行前，无锡产业集团持有上市公司44.94%的股权，为上市公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为上市公司关联方。除上述关联关系外，本次发行的发行对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

　五、本次发行的相关机构

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　机构名称：中德证券有限责任公司

　法定代表人：侯巍

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　财务顾问主办人：张永毅、罗民

　联系电话：010-59026662

　传真：010-59026670

　（二）法律顾问

　机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

　负责人：王凡

　住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

　经办律师：王长平、刘颖颖

　联系电话：025-83304480

　传真：025-83329335

　（三）审计机构

　机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：张彩斌

　住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层

　经办注册会计师：沈岩、钟海涛、朱佑敏、刘建峰

　联系电话：0510-68798988

　传真：0510-68567788

　（四）验资机构

　机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：张彩斌

　住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层

　经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰

　联系电话：0510-68798988

　传真：0510-68567788

　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　一、本次发行前后前十名股东变动情况

　（一）本次发行前的前十名股东情况

　根据中登公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份并募集配套资金完成前，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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　（二）本次发行后的前十名股东情况

　根据中登公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　（一）对股本结构的影响

　本次公司非公开发行股票募集配套资金完成前，上市公司总股本为1,691,330,742股。本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为414,859,436股。因此，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到2,106,190,178股。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表所示：

　单位：股

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　（二）对资产结构的影响

　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

　（三）对业务结构的影响

　本次交易完成前，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于受到宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，上市公司的经营业绩有所下滑。

　本次交易完成后，上市公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。

　公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司实现对十一科技控股权的收购，十一科技成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。

　（四）对公司治理结构的影响

　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　（五）对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司及其控股股东和控股股东控制的其他企业与十一科技不存在关联交易情形，且除无锡产业集团外，其它发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。

　本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为无锡产业集团和无锡市国资委。本次交易完成后，上市公司将持有十一科技81.74%的股权，从而增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务。无锡产业集团及其控制的除上市公司之外的公司的主营业务均与十一科技不同，故本次交易完成后，无锡产业集团与上市公司在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。无锡产业集团承诺，其及其控制的其他企业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。

　第三节 相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见

　一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　独立财务顾问（主承销商）中德证券认为：

　“发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。

　本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。

　发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　法律顾问世纪同仁律师认为：

　“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过程符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次发行过程中涉及的相关法律文件合法、有效。本次发行的结果合法、有效，公平、公正。”

　第四节 中介机构声明

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　第五节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、公证天业出具的《验资报告》；

　2、中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　3、中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　4、世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　5、世纪同仁律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　二、备查文件地点

　投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和主承销商办公地点查阅。

　三、查阅时间

　工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

　四、查阅网址

　指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/

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