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　广州智光电气股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于 2016 年 12 月26日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）、公司董事长李永喜先生（自然人股东）提议，拟以截止2016年12月31日公司总股本393,895,997股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.20元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

　2016 年 12 月 28日，公司收到深圳证券交易所《关于对广州智光电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 213 号）（以下简称“《关注函》”），针对关注函中提及的事项，公司董事会就相关问询事项作如下回复：

　1、公告披露出于“目前公司资本公积金金额较高且股本规模相对较小，结合公司的成长性和业务发展需要”等原因，提出本次利润分配及资本公积金转增股本预案。请结合公司成长性和业务发展需要情况、历史利润分配情况分析本次利润分配及资本公积转赠股本方案的原因与合理性；

　回复：

　公司立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，经过近十年的潜心发展，已积累了大量的优质用电客户资源，在技术研发、业务布局、品牌建设、团队管理等方面形成了显著的竞争优势。公司目前处于资源整合，及进一步战略转型升级的成长阶段，随着电力体制改革方案及配套文件落地，广东列入售电侧改革试点，能源互联网技术及发展时机成熟，用电服务及综合能源服务将应迎来重大发展机遇，公司将把握此契快速成长，开拓用电服务业务板块，并充分利用资本市场，力争实现国内具有领先地位的大型综合能源技术与服务提供商的战略定位。

　公司主营业务分为产品及服务两大类，包括电气控制设备、电力电缆和综合节能服务、用电服务，其中电气控制设备业务、综合节能服务业务保持了良好的发展态势，协同效应逐步显现；公司于2015年完成了对广州岭南电缆股份有限公司的收购，增强公司在智能电网的核心竞争力，符合公司大力发展综合能源技术与服务的战略；同时，公司开始布局用电服务领域，进一步夯实和优化能源技术领域“产品+服务+投资”的综合经营平台，为成为国内具有领先地位的大型综合能源技术与服务商打下技术、人力、用户及业务布局的坚实基础。

　目前，公司主营业务发展良好，盈利能力逐步增强，历年主营业务收入（2004年至2016年9月30日）情况如下：

　单位：元

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　注：2013年度-2016年第三季度已合并电力电缆财务数据

　其中：公司年主营业务收入从2004年10,288.04万元增长到2015年130,693.30万元；归属于上市公司股东的净利润从2004年772.26万元增长到2015年10,801.68万元。截止2016年9月30日，公司实现营业收入92,030.96万元，比上年同期增长0.06%；归属于上市公司股东的净利润9,055.19万元，比上年同期增长53.39%。

　公司最近三年（2013年度至2015年度）利润分配情况如下：

　单位：元

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　截止2016年9月30日合并报表数据：资本公积为1,927,176,603.27元，每股资本公积为4.89元，未分配利润为346,955,137.34元，货币资金582,008,873.97元；母公司报表数据：资本公积2,023,317,859.57元，未分配利润81,729,129.86元，货币资金485,194,710.81元。根据该预案，公司拟以2016年12月31日总股本393,895,997股为基数，向全体股东每10股派送现金1.20元（含税），共计派送47,267,519.64元，未超出可供分配的利润范围；同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股，即资本公积减少787,791,994.00元，实收资本（或股本）增加787,791,994.00元，未超过截止2016年9月30日可供转增的资本公积金1,927,176,603.27元。所提预案涉及金额在可供分配范围之内。

　鉴于公司稳健的经营状况、成长阶段和良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，结合公司当前的股本规模、经营情况和整体财务状况，公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司和公司董事长李永喜先生（自然人股东）向公司董事会提议了公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案：拟以截止2016年12月31日公司总股本393,895,997股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。与会6名董事（占公司董事会成员总数的2/3）经充分讨论后一致认为，分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等文件精神。预案实施后可以扩大公司股本规模，与公司现有的业务、盈利能力和自身成长性相匹配，具有合理性，有利于公司的长远发展，促进公司做大做强战略目标的实现。

　2、你公司5%以上股东在高比例送转方案披露前6个月内的持股变动情况以及未来的减持计划；

　回复：

　公司5%以上股东即为控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司，金誉集团直接持有公司股份76,036,804股，在预案披露前6个月内持股数量未发生变化；因公司于2016年10月13日完成非公开发行股票新股上市工作，公司总股本由非公开发行前的316,111,382股变更为393,895,997 股，金誉集团的持股比例相应由24.05%变动为19.30%。

　金誉集团承诺预案披露后6个月内（即2016年12月27日至2017年6月24日期间）不减持，并已将承诺书面文件报备至深圳证券交易所。

　3、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

　回复：

　2016年12月23日（星期五）股票交易收市后，公司董事会收到公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司和公司董事长李永喜先生（自然人股东）提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，公司董事李永喜先生、郑晓军先生、芮冬阳先生、曹承锋先生、吴文忠先生、姜新宇先生参与讨论并一致同意2016年度利润分配预案，并承诺在公司董事会审议该利润分配预案时投“赞成”票。公司董事会于2016年12月26日早间向深圳证券交易所提交了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，履行信息披露义务。

　本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格将内幕信息知情人控制在最小范围内，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人登记表。

　本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。

　4、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

　回复：

　本次分配预案预披露前三个月内，公司接待投资者调研的情况如下：

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　5、你公司认为应予说明的其它事项。

　回复：

　公司不存在其它应当说明或披露的事项。

　特此公告。

　广州智光电气股份有限公司董事会

　2017年1月3日