证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2017-001

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　第五届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次董事会的会议通知和资料于2016年12月29日以电子邮件和书面方式发出。

　（三）本次董事会于2017年1月3日（星期二）上午9:00以通讯方式召开。

　（四）本次董事会应到董事9人，实到董事9人。

　（五）本次董事会由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于申请办理有追索保理业务的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司于2016年6月将公司及子公司对华能山东直管和代管的5家电厂基于【2015-2016年度煤炭购销合同】供应煤炭且尚未得到清偿的全部应收账款及【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭将形成的不超过10亿元的煤炭应收款办理了有追索保理业务，保理融资款8亿元，期限1年。

　当前由于煤炭价格上涨，基于【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭形成的应收账款金额也随之增加。鉴于公司短期资金压力依然较大，为加快资金周转，解决公司本年度生产经营资金缺口，经公司与华能山东协商，拟向华能山东认可的原金融机构继续就公司及子公司向华能山东直管和代管的5家电厂基于【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭将形成煤炭应收款新增有追索保理融资，该业务预计可新增保理融资不超过6亿元，期限0.5年，利率与原保理业务保持一致，即利率不超过7.3%/年（其中：保理利率7.25%，保理手续费率0.05%），公司对于融资租赁公司实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本，公司将向融资租赁公司进行差额补足，并将与华能山东认可的金融机构签署《公开型有追索保理合同补充协议》等文件。

　详见公司临2017-002号公告。

　（二）关于向华夏银行申请质押贷款的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　为保证生产经营资金需求，公司拟向华夏银行天津分行南开支行申请承兑汇票质押贷款5亿元整，期限为一年，利率为4.35%。

　根据公司《章程》的规定，本议案经公司董事会审议通过后，不需要提请公司股东大会审议批准。

　公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2017年1月4日

　证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2017-002

　阳泉煤业(集团)股份有限公司

　关于申请办理有追索保理业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●交易内容:当前由于煤炭价格上涨，基于【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭形成的应收账款金额也随之增加，经公司与华能山东协商，拟向华能山东认可的原金融机构继续就公司及子公司向华能山东直管和代管的5家电厂基于【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭将形成煤炭应收款新增有追索保理融资，该业务预计可新增保理融资不超过6亿元，期限0.5年，利率与原保理业务保持一致，即不超过7.3%/年（其中：保理利率7.25%，保理手续费率0.05%）。

　●公司对于融资租赁公司实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本，将向融资租赁公司进行差额补足。

　●本次交易未构成关联交易。

　一、交易概述

　公司于2016年6月将公司及子公司对华能山东直管和代管的5家电厂基于【2015-2016年度煤炭购销合同】供应煤炭且尚未得到清偿的全部应收账款及【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭将形成的不超过10亿元的煤炭应收款办理了有追索保理业务，保理融资款8亿元，期限1年。

　当前由于煤炭价格上涨，基于【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭形成的应收账款金额也随之增加。鉴于公司短期资金压力依然较大，为加快资金周转，解决公司本年度生产经营资金缺口，经公司与华能山东协商，拟向华能山东认可的原金融机构继续就公司及子公司向华能山东直管和代管的5家电厂基于【2016-2017年度煤炭购销合同】供应煤炭将形成煤炭应收款新增有追索保理融资，该业务预计可新增保理融资不超过6亿元，期限0.5年，利率与原保理业务保持一致，即利率不超过7.3%/年（其中：保理利率7.25%，保理手续费率0.05%），公司对于融资租赁公司实际收取的应收款不足以覆盖融资金额及按照上述利率计算的融资成本，公司将向融资租赁公司进行差额补足，并将与华能山东认可的金融机构签署《公开型有追索保理合同补充协议》等文件。

　本次交易已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本事项经公司董事会审议通过后方可实施。

　二、协议主要内容

　公司将就转让应收账款事宜与相关方签署《公开型有追索保理合同之补充协议》，其主要内容如下：

　（一）协议双方

　1.甲方：华能天成融资租赁有限公司

　2.乙方1：公司

　乙方2：阳泉天成煤炭铁路集运有限公司

　乙方3：阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司

　（二）补充约定事项

　因2016年煤炭价格回升，双方同意将《公开型有追索保理合同》项下的保理融资款调增6亿元，调整后的保理融资款总额为14亿元，余额为10亿元。

　（三）款项支付

　当且仅当在满足下列全部条件的情况下，甲方有义务将调增部分的保理融资款付至乙方指定账户：

　1.本协议已签署并生效；

　2.乙方在原合同项下未发生任何违约事件或虽发生违约事件但双方已妥善解决；

　3.乙方和债务人届时财务状况与签署本协议时基本相同，不存在无力偿还等情形，未出现损害其履行基础合同和/或原合同能力的情形；

　4.煤炭价格与本协议签署时基本相同，未发生甲方认为的重大降价情况；

　5.甲方已足额收到公司支付的保理手续费；

　6.甲方要求的其他条件。

　（三）保理融资利息的支付及保理融资款的返还

　乙方应于每个核算日向甲方支付保理融资利息，并于每个核算日返还部分保理融资款。

　（四）违约责任

　任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下的义务，或违反其在本合同项下任何声明与保证的，视为该方违约，违约方应当赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失。

　（五）合同生效

　本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　三、本次交易对公司的影响

　公司进行该业务规模、期限上灵活性大，发行规模大，且有追索保理业务仅针对公司及其子公司已形成的和未来形成的应收华能国际及其子公司、分公司、华能山东子公司的煤炭应收款，旨在为公司增加流动资金，填补经营资金缺口，拓宽公司融资渠道，促进公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的行为。

　四、备查文件

　公司第五届董事会第三十六次会议决议。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2017年1月4日