证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-067

　北京中科金财科技股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况：

　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年12月20日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2016年12月15日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资成立天津滨海正信资产管理有限公司的议案》。

　会议同意公司出资8000万元与天津正信集团有限公司、上海混沌投资（集团）有限公司、佰融资产管理有限公司、天津合盈资产管理有限公司、天津市润兆投资发展有限公司、上海嘉治投资有限公司、深圳市力鼎基金管理有限公司共同出资设立天津滨海征信资产管理有限公司。

　《北京中科金财科技股份有限公司关于对外投资成立天津滨海正信资产管理有限公司的公告》详见2016年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购大连金融资产交易所有限公司部分股权的议案》。

　会议同意公司出资2600万元购买大连中鼎支付有限公司持有的大连金融资产交易所有限公司10%的股权。

　会议同意公司出资5,200万元购买浙江金融资产交易中心股份有限公司持有的大连金融资产交易所有限公司20%的股权。

　《关于收购大连金融资产交易所有限公司部分股权的公告》详见2016年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第五次会议决议。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　2016年12月21日

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-068

　北京中科金财科技股份有限公司

　关于对外投资成立天津滨海正信资产管理

　有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1.对外投资的基本情况

　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）与天津正信集团有限公司（以下简称“正信集团”）、上海混沌投资（集团）有限公司（以下简称“混沌投资”）、佰融资产管理有限公司（以下简称“佰融资产”）、天津合盈资产管理有限公司（以下简称“合盈资产”）、天津市润兆投资发展有限公司（以下简称“润兆投资”）、上海嘉治投资有限公司（以下简称“嘉治投资”）、深圳市力鼎基金管理有限公司（以下简称“力鼎基金”）共同出资设立天津滨海征信资产管理有限公司（以下简称“目标公司”），其中，公司出资8000万元占目标公司注册资本的8%。

　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　3.本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1. 天津正信集团有限公司

　注册地址：天津市河北区昆纬路59号

　注册资本：35500万人民币

　成立日期： 2003年6月6日

　法定代表人：冯晖

　经营范围：以自有资金对房地产业、餐饮业及酒店业、高新技术项目进行投资及管理；日用百货、五交化（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、金属材料、建筑材料、机电产品（不含小轿车）批发兼零售；园林绿化工程；工程机械租赁；工程技术咨询；财务信息咨询服务。

　2. 上海混沌投资（集团）有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路600号16幢206室

　注册资本：23800万人民币

　成立日期： 2005年6月9日

　法定代表人： 葛卫东

　经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。

　3. 佰融资产管理有限公司

　注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路2号

　注册资本：20600 万元人民币

　成立日期： 2013年11月21日

　法定代表人：许深宁

　经营范围：资产管理、投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询。

　4. 天津合盈资产管理有限公司

　注册地址：天津市和平区五大道街常德道78号202

　注册资本：20000万人民币

　成立日期： 2012年12月12日

　法定代表人：朱长陆

　经营范围：投资管理。

　5. 天津市润兆投资发展有限公司

　注册地址：西青经济开发区大寺工业园内

　注册资本：2000万人民币

　成立日期： 2006年8月17日

　法定代表人：冯自文

　经营范围：以自有资金对房地产、贸易、科技进行投资及咨询、管理（金融等需审批的项目咨询及管理除外）；房地产开发；商品房销售；建筑材料、五金、化工产品（危险品及易制毒品除外）、办公设备批发兼零售；建筑装修装饰；房屋租赁；投资信息咨询服务；财务信息咨询服务。

　6. 上海嘉治投资有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

　注册资本：5000万人民币

　成立日期： 2015年12月28日

　法定代表人：戴杰

　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，工艺礼品的设计，电子商务（不得从事金融业务），从事货物及技术的进出口业务。?

　7. 深圳市力鼎基金管理有限公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　注册资本：10000万元人民币

　成立日期： 2014年01月24日

　法定代表人：伍朝阳

　经营范围：一般经营项目：投资管理，资产管理，实业管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。

　上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1.名称：天津滨海正信资产管理有限公司

　2.注册资本：100,000万元

　3.经营范围：资产管理（金融资产除外）；财务咨询；商务信息咨询；物业管理；房屋租赁。

　4.出资及持股情况：

　单位：元

　■

　四、出资协议的主要内容

　1. 发起人应当按期足额缴纳目标公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　2. 发起人同意对目标公司的每期出资按同等比例同等时间缴付每期出资款。

　3. 目标公司成立后，每个会计年度的现金分红比例不低于当年可供分配利润的15%。

　4. 目标公司成立后，发起人按实缴出资比例享有公司的表决权、分红权等全部股东权利。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　公司致力于打造中国领先的第三方互联网银行平台、资产证券化互联网综合服务平台，目前已建立较为完善的科技金融业务布局，初步形成了“互联网＋金融＋服务”的闭环生态圈。本次投资有利于公司持续向资产管理行业深入布局，为公司的科技金融生态圈发展持续注入活力，符合公司长远发展的战略定位。

　本次投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。公司充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标，敬请投资者注意投资风险。

　本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　2016年12月21日

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2016-069

　北京中科金财科技股份有限公司

　关于收购大连金融资产交易所有限公司部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）与大连中鼎支付有限公司（以下简称“中鼎支付”）经协商，公司以自有资金人民币2,600万元受让中鼎支付持有的大连金融资产交易所有限公司（以下简称“大金所”或“目标公司”）10%的股权。

　2.经北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）公开挂牌，按照北金所产权交易规则，公司以自有资金人民币5,200万元受让浙江金融资产交易中心股份有限公司（以下简称“浙金中心”）持有的大金所20%的股权。

　3.公司受让中鼎支付和浙金中心持有的大金所股权后，公司合计持有大金所50%的股权。

　4.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并授权管理层签署和执行相关文件。本次交易事项无需提交股东大会审议。

　5.本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1. 大连中鼎支付有限公司

　注册地址：辽宁省大连市中山区上海路51号1510

　注册资本：10000万人民币

　成立日期： 2006年4月6日

　法定代表人：裘国志

　经营范围：消费卡代理发售服务；预付卡发行与受理；经营广告业务；辽宁省内经营：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）。

　股东：大连中鼎科技股份有限公司

　2. 浙江金融资产交易中心股份有限公司

　注册地址：杭州市江干区钱江国际时代广场2幢27-28层

　注册资本：10000万人民币

　成立日期： 2013年12月6日

　法定代表人：何为

　经营范围：从事各类金融资产交易及相关服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）

　股东：浙江省金融市场投资有限公司、宁波城建投资控股有限公司、民生置业有限公司、国信弘盛创业投资有限公司

　上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　三、标的企业基本情况

　1.企业名称：大连金融资产交易所有限公司

　2.注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路576号公建

　3.注册资本：10000万人民币

　4.成立日期： 2011年6月2日

　5.法定代表人：董兴华

　6.经营范围：各类金融资产交易及相关服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；金融信息咨询服务（不含期货证券）。

　7.出资及持股情况：

　本次交易前，大金所股权结构如下：

　■

　本次交易后，大金所股权股权结构如下：

　■

　8.2015年度及2016年1月-11月的主要财务状况如下：

　■

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）转让方：大连中鼎支付有限公司

　5. 转让方同意将其持有的目标公司10%的股权按照本协议的约定转让给受让方。

　6. 转让方与受让方应于本协议生效之日起30天内办理完毕目标股权的交割。

　7. 经双方协商确认，本次股权转让的总价款为2,600万元。受让方应于本协议生效之日起五个工作日内支付1,000万元股权转让价款，其余1,600万元股权转让价款受让方应于交割日起五个工作日内向转让方支付完毕。

　8. 违约责任：

　可归责于转让方的原因导致未能按本协议约定完成目标股权交割的，构成转让方违约，转让方应向受让方支付违约金。违约金按受让方应支付的转让价款的总额（即2,600万元）的每日万分之三计算；如目标股权逾期超过三十日仍未完成交割的，受让方有权解除本协议，并要求转让方立即返还受让方已支付的全部转让价款，同时要求转让方向受让方支付共计500万元的违约金。

　转让方所作出的声明、保证与承诺存在虚假或存在影响本协议履行的故意遗漏的，亦构成转让方违约。受让方有权解除本协议，并要求转让方立即返还受让方已支付的全部转让价款，同时要求转让方按照受让方应支付的转让价款的总额（即2,600万元）的5%支付违约金。受让方选择不解除本协议的且在本次股权转让完成的前提下，受让方有权要求转让方按照受让方应支付的转让价款的总额（即2,600万元）的3%支付违约金。

　可归责于受让方的原因导致未能按本协议约定完成目标股权交割的，构成受让方违约，受让方应向转让方支付违约金。违约金按受让方应支付的转让价款的总额（即2,600万元）的每日万分之三计算；如目标股权逾期超过三十日仍未完成交割的，转让方有权解除本协议，同时要求受让方支付共计500万元的违约金，该等违约金直接从受让方已支付的转让价款中抵扣，不足部分由受让方另行支付。

　受让方未按本协议约定期限支付本次股权转让价款的，应向转让方支付逾期违约金。违约金按照本次股权转让价款的每日万分之三计算。若任何一笔逾期超过三十日，转让方有权解除本协议，要求受让方返还股份，并向转让方支付500万元的违约金，该等违约金直接从受让方已支付的转让价款中抵扣，不足部分由受让方另行支付。

　除本协议约定的违约金外，违约方还应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

　9. 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章成立，自目标公司股东会就本次股权转让审议通过公司章程修正案之日起生效。

　（二）转让方：浙江金融资产交易中心股份有限公司

　1. 转让方已在北金所挂牌转让其名下全部目标股权，受让方经过合法有效的竞买流程后成交。

　2. 转让方同意将其在目标公司所持股权，即对应目标公司注册资本的2000万元的股权转让给受让方，受让方同意受让。

　3. 转让价格为人民币5,200万元。

　4. 受让方应在本协议签订之日起2个工作日内将上述全部转让价款（除去保证金后的剩余金额）一次性支付至北金所指定的交易账户中，且受让方在此不可撤销的同意并授权北金所在收到全部转让价款（人民币5,200万元）之日起3个工作日内将转让价款划转予转让方，划转时无需再征求受让方意见。

　5. 转让方应于本协议生效之日起30日内完成目标公司股权转让的工商变更登记手续，受让方应积极配合转让方。

　6. 违约责任：

　如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。?

　如果受让方未能按本协议第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的3％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。???

　如果因为转让方的过错，导致未按本协议约定完成目标股权的工商变更登记手续的，每延迟一天，应按股权转让总价款的3％。支付滞纳金。如果因为转让方的过错目标股权逾期超过六十日仍未完成工商变更登记手续的，受让方有权解除本协议，并要求转让方立即返还受让方已支付的全部转让价款。转让方向受让方支付滞纳金后，如果转让方的违约给受让方造成的直接损失超过滞纳金数额，不影响受让方就超过部分要求赔偿的权利。

　7. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　金融资产交易平台旨在为国内巨额存量金融资产提供流向服务，盘活存量，提高资源配置效率。随着地方融资平台、企业债券转让、不良资产处置、存量资产盘活等业务的需求日益扩大，金融资产交易平台越来越受到各级政府的重视和支持。

　在互联网金融行业规范和监管进一步强化的大环境下，大连金融资产交易所自成立以来在业务上稳扎稳打，经营情况良好。公司坚定看好大金所的发展前景，本次交易有利于公司更好地分享大金所业绩增长所产生的贡献，有利于进一步提升公司在金融资产交易所领域的控制权，进一步扩大公司在资产证券化蓝海市场中的优势地位，为公司的科技金融生态圈发展持续注入活力，符合公司长远发展的战略定位。

　本次交易事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。公司充分认识到本次交易所面临的风险和不确定性，对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标，敬请投资者注意投资风险。

　本次交易资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司 董事会

　2016年12月21日