证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2016-063

　博深工具股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2016年12月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年12月14日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了会议议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；

　表决结果：本项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

　因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在重大资产重组停牌3个月内披露重组预案（或报告书）。为保证公司重大资产重组事项能顺利进行，董事会同意公司向交易所申请公司股票至2017年1月9日停牌3个月期满后继续停牌3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，自2016年10月10日至2017年4月9日。详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；

　表决结果：本项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会同意于2017年1月6日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

　详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件 ：

　博深工具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二十一日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2016-064

　博深工具股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决定于2017年1月6日召开公司2017年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议届次：2017年第一次临时股东大会。

　（二）会议召集人：本次股东大会由公司第四届董事会第四次会议决议召开。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间：2017年1月6日（星期五）下午14:45开始。

　2、网络投票时间：2017年1月5日至2017年1月6日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月5日15:00至2017年1月6日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体操作流程见附件3）

　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）股权登记日：2016年12月28日（星期三）

　（七）出席会议对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2016年12月28日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司的董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师及其他人员。

　（八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；

　说明：

　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议议决议通过，公司《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-063）登载于2016年12月21日出版的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票并披露。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式

　1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

　2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。

　（二）登记时间

　2017年1月5日上午8：00－11：30，下午13：30－16：30。

　（三）登记地址

　河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　四、其他事项

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　2、联系方式

　联系人：张贤哲

　电话：0311－85962650

　传真：0311- 85965550

　电子邮件：bod@bosuntools.com

　联系地址：河北省石家庄市高新区长江大道289号公司董事会办公室

　附件：

　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

　2、授权委托书

　3、博深工具股份有限公司2017年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二十一日

　附件1：

　回 执

　截至2016年12月28日，本单位（本人）持有博深工具股份有限公司股票【 】股，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名： 身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件2：授权委托书

　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深工具股份有限公司2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　■

　如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数：

　证券账户卡：

　授权日期： 年 月 日

　附件3：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362282。

　2.投票简称：“博深投票”。

　3．投票时间：2017年01月06日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“博深投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　议案表决意见对应“委托数量”一览表：

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年01月05日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年01月06日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2016-065

　博深工具股份有限公司

　重大资产重组进展暨继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）正在筹划购买常州市金牛研磨有限公司100%股权。经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：博深工具，股票代码：002282）自2016年10月10日（星期一）开市起停牌，公司分别于2016年10月10日和2016年10月15日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-047号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-049 号）。经公司确认，本次停牌购买资产事项构成了重大资产重组，公司于2016年10月22日、2016年10月29日、2016年11月5日、2016年11月12日、2016年11月19日、2016年11月26日、2016年12月3日、2016年12月10日和2016年12月17日分别披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-050）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-054）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-055）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-060）和《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-062）。

　截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，公司原计划争取在2017年1月9日前按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。鉴于该重组事项仍存在不确定性，交易各方尚需对交易方案、交易金额进行进一步讨论、论证，现公司预计可能无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重大资产重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大资产重组事项，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将在2017年1月6日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，公司预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况

　公司拟以发行股份及支付现金的方式收购常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”、“标的公司”、“常州金牛”）100%股权，并募集配套资金。金牛研磨的控股股东、实际控制人为杨建华。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系。如果公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方作为投资者参与本次配套融资的认购，则本次交易将构成关联交易。

　本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，但本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　二、重组框架协议（意向性协议）的主要内容

　1、交易主体

　甲方：博深工具股份有限公司

　乙方：杨建华等股东

　2、标的资产

　各方同意，本意向书项下的标的资产为乙方持有的常州金牛100.00%的股权。

　甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的常州金牛100.00%的股权，本次交易完成后，常州金牛成为甲方全资子公司。

　3、其他事项

　本次发行股份及支付现金购买资产事宜不涉及人员安置事宜，常州金牛现有职工将维持与常州金牛之间的劳动合同关系。

　本次发行股份及支付现金购买资产事宜不涉及常州金牛债权债务处置，常州金牛现有债权债务保持不变。

　各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定正式签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等其他相关协议，各方届时签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》若与本协议内容不一致或存在抵触约定的，均以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

　4、意向书的成立及生效

　本意向书自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方授权代表签字之日起成立并生效。

　本意向书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本意向书执行。

　如因不可抗力情形，导致本意向书无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本意向书。

　如因政府相关审批部门的审批原因，导致本意向书无法履行而解除的，各方应无条件恢复本意向书签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。

　三、延期复牌的原因

　自公司进入重大资产重组停牌以来，公司已与交易各方就本次重大资产重组进行了多次实质性谈判，并已签署了意向性协议。本次重组公司聘请的独立财务顾问及保荐机构为东方花旗证券有限公司，审计机构为中勤万信会计师事务所，评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，法律顾问为国浩律师（北京）事务所。停牌期间，公司聘请的中介机构正在对标的资产、上市公司开展全面的尽职调查，积极推动本次重大资产重组的各项工作。

　鉴于公司本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，预计不能在2017年1月9日前（自公司首次停牌之日起3个月内）完成全部工作，提交董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组顺利完成，保证重组事项信息披露的真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，充分保护广大投资者合法权益，公司股票仍需继续停牌。

　四、停牌计划

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》：公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案（或报告书），为保证公司本次重大资产重组事项能继续进行，董事会同意并提请股东大会批准公司向交易所申请公司股票至2017年1月9日停牌3个月期满后继续停牌3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，自2016年10月10日至2017年4月9日。

　如公司股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，公司预计在公司股票累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即在2017年4月9日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过或公司未能在前述期限届满前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　五、停牌期间工作安排

　在停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

　六、风险提示

　公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　七、备查文件

　公司第四届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二十一日