览海医疗产业投资股份有限公司<BR/>2016年第五次临时股东大会决议公告

览海医疗产业投资股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告

　证券代码：600896 证券简称：览海投资公告编号：2016-101

　览海医疗产业投资股份有限公司

　2016年第五次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年12月20日

　(二)股东大会召开的地点：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由常清董事主持，会议采用以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。会议召开程序及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席2人，密春雷董事长、黄德利董事、杜祥董事、谢娜董事、林红华董事、毕文瀚独立董事、刘蕾独立董事因工作原因未亲自出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席1人，张庆成监事、余健监事因工作原因未亲自出席本次会议；

　3、常清董事会秘书出席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案

　1.01、议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.02、议案名称：标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03、议案名称：交易方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.04、议案名称：交易对价

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.05、议案名称：评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.06、议案名称：交易对价的支付安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.07、议案名称：本次交易不构成关联交易

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.08、议案名称：本次交易构成重大资产重组

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.09、议案名称：本次交易不构成借壳上市

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.10、议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于公司符合重大资产购买条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于批准《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产购买的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、第1项议案为逐项表决的议案，每个子议案均逐项表决通过。

　2、上述议案中议案1至议案6为特别决议事项，上述特别决议事项由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上审议通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：海南天皓律师事务所

　律师：贾雯、何林琳

　2、律师鉴证结论意见：

　览海医疗产业投资股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　览海医疗产业投资股份有限公司

　2016年12月21日

　海南天皓律师事务所

　关于览海医疗产业投资股份有限公司

　2016年第五次临时股东大会的法律意见书

　致：览海医疗产业投资股份有限公司

　本所根据贵公司的委托，就贵公司2016年第五次临时股东大会（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法法》（以下简称证券法）中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。

　本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。

　一、本次股东大会的召集召开程序

　根据2016年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《览海医疗产业投资股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告的方式通知了各股东。贵公司发布的公告载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、投票操作流程、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法、时间，联系电话和联系人姓名。贵公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，本次现场会议于2016年12月20日14:30在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层会议室召开。会议的时间、地点符合通知内容。

　经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、出席会议及参与投票人员的资格

　根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共4人，代表贵公司的股份452,379,024股，占贵公司有表决权股份总数的51.80%。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票系统表决的股东49人，代表贵公司的股份11,425,154股，占贵公司有表决权股份总数的1.31%。上述两项合计参与投票的股东或股东授权代表53人，代表贵公司的股份463,804,178股，占贵公司有表决权股份总数的53.11%。

　经验证，出席会议及参与投票的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。网络投票结束后,公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决通过了如下议案：

　1、《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》

　1.01 交易对方