A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-66

　H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

　中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年12月12日以书面形式发出有关会议通知，于2016年12月19日以通讯表决形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定，合法有效。根据表决情况，会议审议通过以下议案：

　一、审议通过《2015年职工薪酬决算方案》

　表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

　二、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司下属关联方企业授信额度的议案》

　李庆萍、常振明、朱小黄董事因与本议案表决事项存在利害关系，对本议案回避表决，本议案有效表决票数为7票。

　表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

　随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上推动业务发展，本次提请董事会审议关联授信额度6.95亿元人民币。

　经审议，董事会同意给予中信集团下属关联方企业6.95亿元人民币授信额度，纳入2016年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。

　本次关联授信所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况见附件1。

　本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华关于本关联交易的独立意见函见附件2。

　三、审议通过《关于召集2017年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会的议案》

　表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

　董事会同意于2017年2月7日（星期二）以现场会议方式召开本行2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会。

　本行2017年第一次临时股东大会将审议《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》、《关于修订<中信银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》，以及其他依据相关法规和我行章程规定应提交本次股东大会审议的议案（如有）。

　本行2017年第一次A股类别股东会和2017年第一次H股类别股东会将审议《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》。

　具体见随本公告发布的股东大会通知。

　特此公告。

　附件：1. 中国中信集团有限公司下属关联方企业具体情况

　2. 中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

　中信银行股份有限公司董事会

　2016年12月21日

　附件1:

　中国中信集团有限公司下属关联方企业具体情况

　《关于给予中国中信集团有限公司下属关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司关联方企业具体情况如下：

　中信信惠国际资本有限公司

　中信信惠国际资本有限公司是中信信托有限责任公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册资本为7,756万港元，公司注册地址为香港金钟道88号太古广场二期36座3606-3610室，董事长为陈一松。公司经营范围包括证券交易、证券咨询、资产管理、投融资业务等，已获得香港证监会核准的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）牌照，同时还获得香港牌照法庭核准的《放债人牌照》。

　截至2016年10月末，根据未经审计的月报，公司总资产33.43亿港元，实现营业收入1.27亿港元，净利润2,539万港元。

　附件2：

　中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

　中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供额度为6.95亿元人民币的关联授信，纳入2016年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。

　根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

　一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第十九次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利害关系的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

　二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

　三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　中信银行股份有限公司独立董事

　吴小庆、王联章、何操、陈丽华

　2016年12月

　证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：2016-67

　中信银行股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会、

　2017年第一次A股类别股东会及

　2017年第一次H股类别股东会的通知

　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年2月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会（以下合称“本次股东大会”）

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年2月7日9点30分

　召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号B1层会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年2月7日

　至2017年2月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司2016年8月25日、2016年10月27日召开的董事会会议审议通过。相关内容详见2016年8月26日和2016年10月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告及后续在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议资料。

　2、特别决议议案：1、5、6

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：（1）2017年第一次临时股东大会：议案1、2、3、5、6；（2）2017年第一次H股类别股东会：议案1、6

　应回避表决的关联股东名称：中国中信有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席2017年第一次临时股东大会和2017年第一次A股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（请H股股东参阅本公司在香港联合交易所发布的2017年第一次临时股东大会和2017年第一次 H股类别股东会通告及通函）。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）A股股东

　符合上述出席对象条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（格式见附件1、2）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；

　符合上述条件的自然人股东须持有有效身份证件、股票账户卡；委托代理人持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；拟本人或委托代理人出席会议的A 股股东应于2017 年1月18日（星期三）或之前将拟出席会议的书面回复（格式见附件3）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人送递、邮递或传真方式送达本公司。

　（二）H股股东

　详情请参见本公司于香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）“最新上市公司公告”一栏及本公司网站（www.citicbank.com）中向H 股股东另行发出的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H 股类别股东会通告及通函。

　（三）进场登记时间

　拟出席会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2017年2月7日9:15时前至本次股东大会会议地点办理进场登记。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　本公司广大股东，就本次股东大会相关事宜，可通过以下方式与本公司联系：

　联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街9号中信银行

　邮政编码：100010

　联系人：罗小波、石传玉

　联系电话：（86 10） 8523 0010

　联系传真：（86 10） 8523 0079

　电子邮箱：ir@citicbank.com

　（二）参加本次股东大会的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

　（三）本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.citicbank.com）发布。

　（四）报备文件

　中信银行董事会会议决议（2016年12月19日）

　特此公告。

　中信银行股份有限公司董事会

　2016年12月21日

　附件：1. 中信银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

　2. 中信银行股份有限公司2017年第一次A股类别股东会授权委托书

　3. 股东出席中信银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会的回复

　附件1：

　中信银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

　中信银行股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月7日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　中信银行股份有限公司2017年第一次A股类别股东会授权委托书

　中信银行股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月7日的贵公司2017年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件3：

　股东出席中信银行股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会的回复

　■

　1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

　2、本回复在填妥及签署后于2017年1月18日（星期三）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（中国北京市东城区朝阳门北大街9号中信银行董监事会办公室；邮政编码：100010）。联系人：罗小波、石传玉；联系电话：（86 10）8523 0010；传真：（86 10）8523 0079。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。