证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-039

　湖南百利工程科技股份有限公司

　第二届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于 2016 年12月15日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2016 年 12月20日在公司七楼中会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议《关于<湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　经监事会认真审核后认为：

　（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　（2）公司编制《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于公司持续、健康和长远发展。

　（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，有效提高员工的凝聚力和公司的竞争力，更好地促进公司持续健康和长远发展。监事会同意公司实施本次员工持股计划并将该员工持股计划提交公司股东大会审议。

　因监事王芝培、綦群慧及龚民华为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，该议案需直接提交公司股东大会审议。

　2、审议《关于制定<湖南百利工程科技股份有限第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

　公司监事会认为《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》 等法律法规的相关规定。

　因监事王芝培、綦群慧及龚民华为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，该议案需直接提交公司股东大会审议。

　3、核实《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》。

　参加公司第一期员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工，拟参与人数不超过510人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　经核实，监事会认为：公司拟参与第一期员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司监事会

　二〇一六年十二月二十一日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-037

　湖南百利工程科技股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年12月19日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

　公司实施员工持股计划有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有助于公司的持续发展。

　二、审议并通过《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　三、审议并通过公司第一期员工持股计划之持有人名单。

　拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司第一期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二十一日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-038

　湖南百利工程科技股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议决议

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于 2016 年12月15日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2016 年12月20日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1.审议通过了《关于<湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　公司独立董事对《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司董事肖立明、吴英敏拟参与本次员工持股计划，在审议本议案时回避表决。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2.审议通过了《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司董事肖立明、吴英敏拟参与本次员工持股计划，在审议本议案时回避表决。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

　3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事宜的议案》。

　为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

　（6）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

　（7）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4.审议通过了《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理制度>的议案》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司利润分配及分红管理制度》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　鉴于公司的控股股东名称变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　6.审议通过了《关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行申请银行授信及流动资金借款的议案》。

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7.审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

　公司定于 2017 年1月6日以现场及网络投票方式召开2017年第一次临时股东大会。会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二十一日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-040

　湖南百利工程科技股份有限公司关于

　修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　鉴于公司控股股东湖南海新投资有限公司已更名为西藏新海新创业投资有限公司且目前已完成了相关工商变更登记（具体内容详见公司于2016年10月22日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东工商注册信息变更的公告》，公告编号2016-034），《公司章程》有关条款需作相应修改，本次修订的具体内容如下：

　原章程条款：“第十八条 公司设立时向发起人发行9,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：”

　■

　现修改为：“第十八条 公司设立时向发起人发行9,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%，发起人及认购股份数的具体情况如下：”

　■

　本次《公司章程》修订事项尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二十一日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-041

　湖南百利工程科技股份有限公司

　关于向银行申请授信额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行申请银行授信及流动资金借款的议案》，根据公司经营发展的需要，公司拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请银行授信。现将本次授信的具体情况公告如下：

　本次授信的金额为人民币肆亿元整，授信品种包括但不限于流动资金借款、票据承兑等，授信期限为三年，自与平安银行股份有限公司武汉分行签订授信协议之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　本次授信的担保方式为保证和抵押，连带责任保证由控股股东西藏新海新创业投资有限公司提供；抵押担保由本公司以其所拥有的土地和房屋提供，抵押物具体包括：

　1、土地证号为岳市国用（2012）第S4534号，座落于岳阳市鹰山社区96号，使用权面积558.25㎡。

　2、土地证号为岳市国用（2012）第00001号，座落于岳阳市枫桥湖路，使用权面积6048㎡。

　3、房产证号为岳房权证岳阳楼区字第299139号，座落于岳阳楼区望月路办事处鹰山社区，建筑面积1358.45㎡，套内建筑面积1207.87㎡。

　4、房产证号为岳房权证岳阳楼区字第304975号，座落于岳阳楼区望月路办事处鹰山社区，建筑面积3949.17㎡，套内建筑面积3834.15㎡。

　5、房产证号为岳房权证岳阳楼区字第299136号，座落于岳阳楼区望月路办事处鹰山社区，建筑面积1995.92㎡，套内建筑面积1927.10㎡。共计2处土地、3处房产。

　经公司2015年度股东大会审议通过，同意2016年公司融资规模新增不超过人民币柒亿元，并授权董事会在核定规模内审批，本次授信在董事会审批规模内，无需另外召开股东大会。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一六年十二月二十一日

　证券简称：百利科技 证券代码：603959

　湖南百利工程科技股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）

　二零一六年十二月

　声 明

　本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　风险提示

　（一）湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

　（三）若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

　（四）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特别提示

　（一）《湖南百利工程科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南百利工程科技股份有限公司章程》的规定成立。

　（二）本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币15,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）公司员工的自筹资金；

　（2）由公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“新海新投资”或“控股股东”）提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；借款期限和本员工持股计划存续期一致。

　（三）本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，拟通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

　（四）参加本员工持股计划的员工总人数不超过510人，其中参与本计划的部分董事、监事、高级管理人员共计12人, 最终参加人数根据实际缴款情况确定。

　（五）以公司2016年12月19日收盘价格29.27元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为512.47万股，占公司现有股本总额的2.29%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

　（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　（七）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　（八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一章 总 则

　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　一、员工持股计划遵循的基本原则

　（一）依法合规原则

　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　（三）风险自担原则

　本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　二、员工持股计划的目的

　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；

　（二）进一步完善公司治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，健全公司长期、有效的激励约束机制；

　（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　第二章 员工持股计划的持有人

　一、持有人确定的法律依据

　公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

　二、参加员工持股计划的范围及条件

　参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及纳入合并报表的下属子公司的正式员工；持有人应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。

　三、持有人的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

　四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　本员工持股计划募集资金上限为15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为15,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过15,000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过15,000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。

　本员工持股计划拟参与人数不超过510人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等12人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工持有份额比例具体如下（额度为预计，以实际募集资金结果为准）：

　■

　第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

　一、员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划筹集资金金额上限为15,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）公司员工的自筹资金；

　（2）由公司控股股东新海新投资提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；借款期限和本员工持股计划存续期一致。

　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。

　二、员工持股计划的股票来源

　本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

　三、员工持股计划涉及的标的股票规模

　本员工持股计划规模上限为15,000万元。以公司2016年12月19日收盘价格29.27元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为512.47万股，占公司现有股本总额的2.29%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

　第四章 员工持股计划的存续期限和锁定期限

　一、员工持股计划的存续期限

　（一）本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

　（二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　二、员工持股计划的锁定期限

　（一）员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。

　（二）在锁定期限满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

　（三）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　管理人在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　第五章 员工持股计划的管理模式

　一、内部管理机构

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

　二、持有人会议

　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　1、选举、罢免管理委员会委员；

　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　4、制定和修订员工持股计划的相关管理办法；

　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　1、会议的时间、地点；

　2、会议的召开方式；

　3、拟审议的事项（会议提案）；

　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　5、会议表决所必需的会议材料；

　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　7、联系人和联系方式；

　8、发出通知的日期。

　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　（五）持有人会议的表决程序

　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　（六）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　三、管理委员会

　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。

　（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　2、不得挪用员工持股计划资金；

　3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　（四）管理委员会行使以下职责：

　1、负责召集持有人会议；

　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　4、负责与资产管理机构的对接工作；

　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　6、管理员工持股计划利益分配；

　7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

　8、办理员工持股计划份额继承登记；

　9、持有人会议授权的其他职责。

　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　3、管理委员会授予的其他职权。

　（六）管理委员会的召集程序

　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。

　2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。

　3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式。

　（七）管理委员会会议通知包括以下内容：

　1、会议日期和地点；

　2、会议期限；

　3、会议事由和议题；

　4、发出通知的日期。

　（八）管理委员会的召开和表决程序

　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　(九)管理委员会会议记录包括以下内容：

　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　3、会议议程；

　4、管理委员会委员发言要点；

　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　四、股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

　（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　（三）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（五）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

　（六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　（七）在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　五、管理机构

　本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　一、员工持股计划的资产构成

　（一）公司股票；

　（二）现金存款及应计利息；

　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　二、持有人权益的处置

　（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

　1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

　2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

　3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

　4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。

　（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。

　（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：

　1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　2、持有人丧失劳动能力的；

　3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

　三、员工持股计划期满后权益的处置办法

　本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　第七章 员工持股计划的变更、终止

　一、员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　二、员工持股计划的终止

　（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款

　一、员工持股计划管理机构的选任

　（一）本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

　（二）公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议文件。

　二、管理协议的主要条款内容

　截止本草案公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，待签署资产管理合同及相关协议文件后，将另行公告资产管理合同的主要内容。

　第十章 公司与持有人的权利和义务

　一、公司的权利和义务

　（一）公司的权利

　1、若持有人因触犯法律、违反劳动合同和公司规章制度、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，以及违反本计划规定的，公司有权取消该员工持股计划持有人的资格，并将其员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给指定的其他持有人；

　2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　（二）公司的义务

　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　二、持有人的权利和义务

　（一）持有人的权利如下：

　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　2、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。

　（二）持有人的义务如下：

　1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险；

　2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　4、遵守持有人会议决议；

　5、承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　第十一章 员工持股计划履行的程序

　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

　（六）公司发出召开股东大会的通知。

　（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

　第十二章 其他重要事项

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）关于本员工持股计划的财务、会计、及税收等问题，按照国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　湖南百利工程科技股份有限公司

　董事会

　二〇一六年十二月二十日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-042

　湖南百利工程科技股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年1月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年1月6日 14点 30分

　召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年1月6日

　至2017年1月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告于2016年12月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、 特别决议议案：5

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

　（4）以上文件报送以 2017年 1 月 4日下午 17:00 时以前收到为准。

　2、登记时间：2017年1月4日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部

　六、其他事项

　1、出席会议人员交通、食宿自理。

　2、联系人：李良友

　电话：0730-8501033

　传真：0730-8501899

　E-mal: zqb@blest.com.cn

　邮编：414007

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　2016年12月21日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖南百利工程科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。