股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-056

　佛山市国星光电股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议已于2016年11月21日以现场送达、邮件等方式发出通知，并于2016年12月2日下午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由何勇先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：

　一、审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

　表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权

　关联董事何勇、贺湘华、程科、戚思胤已就此议案回避表决。具体内容详见2016年12月3日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》与《中国证券报》上《公司关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。

　公司独立董事已就此议案发表事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的事前认可意见》与《独立董事关于公司与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的独立意见》。

　二、备查文件

　1、第四届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可意见、独立意见。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年12月5日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-057

　佛山市国星光电股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议已于2016年11月21日以现场送达、邮件等方式发出通知，并于2016年12月2日下午以现场方式在公司召开。本次会议由梁越斐女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　经与会监事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：

　一、审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权

　关联监事梁越斐已就此议案回避表决。经审核，监事会认为：公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》是在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》。

　具体内容详见2016年12月3日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》与《中国证券报》的《公司关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》。

　二、备查文件

　1、第四届监事会第三会议决议。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司监事会

　2016年12月5日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-058

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于与广东省广晟财务有限公司签署

　《金融服务协议》的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　佛山市国星光电股份有限公司（以下称“公司”）为满足经营业务发展需要，提高资金管理收益，拟与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）签署为期半年的《金融服务协议》，在协议有效期内，双方采取存款自愿，支取自由的交易原则，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务。公司拟在2016年12月1日——2017年5月31日间，存放在广晟财务公司的最高存款余额不超过人民币1.3亿元，在此额度内，公司与广晟财务公司进行相关结算业务。

　广晟财务公司是公司控股股东及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下称“广晟公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司于2016年12月2日召开第四届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、1票弃权审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，审议上述议案时，关联董事何勇、贺湘华、程科、戚思胤回避表决。

　本次交易属于公司董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

　二、关联方介绍

　1、关联方基本情况及关联关系

　名称：广东省广晟财务有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

　法定代表人：刘伯仁

　注册资本：人民币10亿元

　成立日期：2015年6月

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　截至2015年12月31日，广晟财务公司总资产30.49亿元，总负债 20.46亿元，净资产10.02亿元。2015年度实现营业收入2427.84万元，利润总额316.60万元，净利润237.45万元。

　2、履约能力分析：以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，相关交易可正常履约。广晟公司作为广晟财务公司控股股东，承诺在广晟财务公司如出现支付困难时，按照解决困难支付的实际需要，增加相应资本金。

　三、关联交易标的

　根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务。公司在协议有效期内存放在广晟财务公司的最高存款余额不超过人民币1.3亿元，在此额度内，公司与广晟财务公司进行相关结算业务。

　四、交易协议的主要内容及定价依据

　甲方：佛山市国星光电股份有限公司

　乙方：广东省广晟财务有限公司

　鉴于：1、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为广晟公司及其成员单位提供金融服务的资质。

　2、甲乙双方均为广晟公司控股的子公司。甲方同意选择乙方作为为其提供金融服务的金融机构之一。

　甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议。

　（一)合作原则

　1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方可优先选择乙方提供的金融服务。

　3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　（二）服务内容

　乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

　1、存款服务

　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。

　2、结算服务

　（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

　（三）交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　1、存款服务：公司在协议期间，公司存放在广晟财务公司的最高存款余额不超过人民币1.3亿元；

　2、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

　（四）协议期限

　本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期半年。

　五、交易目的及对公司的影响

　广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管。公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　广晟财务公司为公司办理存款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，优化公司财务管理、提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，为公司的持续良性发展提供资金支持。不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　六、独立董事、监事会及保荐机构对该事项的意见

　（一）独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　事前认可意见：公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的交易公平、公正、公开，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未对公司独立性构成不利影响。我们一致同意提交公司第四届董事会第三次会议审议。

　独立意见：

　1、广晟财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，资金安全可得到有效保障；

　2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　3、本次交易有利于提高公司资金管理运用效率，符合经营业务发展需要。公司董事会审议本议案时关联董事依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　因此我们同意公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》是在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易方式符合市场规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》。

　（三）保荐机构意见

　国星光电上述关联交易事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决，且经监事会第三次会议审议通过，该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关规定。

　上述关联交易事项符合公司经营业务发展需要，有利于提高资金管理收益，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，广发证券对国星光电上述关联交易事项无异议。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事事前认可意见、独立意见；

　4、广东省广晟财务有限公司2015年度审计报告；

　5、广发证券股份有限公司关于公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》事项的核查意见。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2016年12月5日