发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重 要 提 示

　1、中国证券监督管理委员会于2015年4月16日以“证监许可[2015]637号”文核准天津天保基建股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天保基建”）向社会公开发行总额不超过16亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）， 其中第二期发行规模为8亿元（以下简称“本期债券”）。

　2、本期债券拟发行面值为80,000万元，每张面值为人民币100元，共计800万张，发行价格为100元/张。

　3、本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　4、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　5、发行人主体评级为AA，债券评级为AA+，本期发行规模为8亿元。发行人截至2015年12月31日的净资产为44.08亿元，本期债券发行后公司累计债券余额为16亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.06亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。截至2015年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为33.38%，母公司资产负债率为17.63%，均不高于75%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　6、发行人截至2016年6月30日的净资产为45.05亿元，本期债券发行后公司累计债券余额为16亿元，不超过公司净资产的40%；截至2016年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为31.13%，母公司资产负债率为17.80%，均不高于75%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　7、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

　8、天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

　11、本期债券票面利率询价区间为3.0%-5.0%。本期债券最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在上述利率区间内协商确定。

　发行人和保荐人（主承销商）将于2016年10月21日（T-1日）向合格投资者进行利率询价，并根据询价情况在上述利率询价区间内协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2016年10月24日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　12、本期债券发行采取面向拥有中国结算深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者簿记建档的网下询价方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行之（六）配售”部分。

　13、本期债券网下预设的发行数量为8亿元，占发行规模的比例为100%。如本期债券最终认购不足，认购不足8亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　14、本期债券简称为“16天保01”，债券代码为“112463”，发行对象为拥有中国结算深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　15、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　16、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　17、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　18、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　19、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年10月20日（T-2日）的《中国证券报》、《证券时报》上，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　20、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　21、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，可以面向合格投资者发行上市。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期发行基本情况

　1、发行主体：天津天保基建股份有限公司。

　2、债券名称：天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“16天保01”。

　3、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过16亿元，采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，发行规模为8亿元。

　4、向公司原有股东配售安排：本期债券不向公司A股股东配售。

　5、票面金额及发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

　6、债券期限和品种：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

　9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：2016年10月24日。

　11、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月24日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　13、债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　14、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。在本期债券存续期内前3年票面利率固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率。

　15、担保情况：天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

　17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

　18、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者簿记建档的网下询价方式。网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售，配售原则详见《发行公告》“三、网下发行”中“（六）配售”。

　19、发行对象：在中国结算深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　20、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

　21、募集资金运用：本期债券所募集资金将全部用于补充流动资金。

　22、承销方式：本期债券的发行由保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司组织承销团，认购不足8亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　23、债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

　24、拟上市地：深圳证券交易所。

　25、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　28、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本期网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率询价区间为3.0%-5.0%，本期债券最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向合格投资者的询价结果情况在上述利率区间内协商确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年10月21日（T-1日），参与询价的投资者须在2016年10月21日（T-1日）上午10:00-12:00之间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）通过传真等方式提交至簿记管理人处。簿记管理人可根据询价情况适当调整询价时间。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的累计申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的累计申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年10月21日（T-1日）上午10:00-12:00，将以下文件以传真等方式提交至簿记管理人处：

　（1）填妥并加盖有效印章的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）企业法人营业执照（副本）复印件（加盖有效印章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖有效印章）；

　（3）经办人身份证复印件。

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　传真：010-6584 7900；

　咨询电话：010-5902 6620。

　投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及申购申请表》。

　3、利率确定

　发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在询价利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2016年10月24日（T日）在深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　本期网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券网下发行数量为8亿元。参与本期网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年10月24日（T日）至2016年10月25日（T＋1日）每日的9:00-17:00。

　（五）申购程序

　1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有深交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年10月21日（T-1日）前办理完毕开户手续。

　3、未参与簿记建档的合格投资者在网下发行期间可自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，与其签订《网下认购协议》。

　（六）配售

　网下配售按照利率（价格）优先原则配售。在同等条件下，参与网下询价的投资者的有效申购将优先得到满足。

　（1）簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

　（2）本次配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，簿记管理人将按照利率（价格）优先原则配售。在利率相同的情况下，原则上按比例配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

　（七）缴款

　簿记管理人将于2016年10月24日（T日）前向获得配售的合格投资者发送《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。获得配售的合格投资者应按《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》的要求，在2016年10月25日（T+1日）17:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“16天保01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　收款单位：中德证券有限责任公司

　开户银行：工行华贸中心支行

　账号：0200234529027300258

　大额支付系统行号：102100023456

　联系人：汤楠

　联系电话：010-5902 6650

　传真：010-6584 7900

　（八）违约申购的处理

　获配有效申购的合格投资者如果未能在2016年10月25日（T+1日）17:00前按时足额将认购款项划至保荐人（主承销商）指定账户，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　六、发行人和保荐人（主承销商）

　（一）发行人

　■

　（二）保荐人（主承销商）

　■

　天津天保基建股份有限公司

　中德证券有限责任公司

　年 月 日

　附件一 天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处）

　1、参与本次发行网下利率询价的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

　2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　3、最多可填写5档申购利率及对应的累计认购金额；

　4、每个申购利率上的累计认购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

　5、每一申购利率对应的累计认购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；每一投资者的累计认购金额不能超过本期债券的发行规模；

　6、有关申购利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　7、申购利率及累计认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）；

　某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.10%时，有效认购金额为5,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.10%，但高于或等于5.00%时，有效认购金额3,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.85%时，有效认购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.85%，但高于或等于4.80%时，有效认购金额1,000万元。

　◆当最终确定的票面利率低于4.80%，该询价要约无效。

　8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加有效印章后在本发行公告要求的时间内连同企业法人营业执照（副本）复印件（加盖有效印章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖有效印章）及经办人身份证复印件通过传真等方式提交至簿记管理人处；

　9、网下询价传真号码：010-65847900；咨询电话：010-59026620。

　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

　签署日期：2016年10月20日

　保荐人（主承销商）