证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-129

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2016年10月13日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年10月19日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于申请发行超短期融资券的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　结合公司经营发展的需要，以及为进一步优化公司财务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，具体方案如下：

　1、发行规模：本次超短期融资券拟发行规模为不超过人民币20亿元；

　2、发行时间：根据公司资金需求情况及市场发行情况，在注册额度及有效期内分期择机发行。

　3、发行目的：公司发行超短期融资券募集的资金将主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及偿还有息债务；

　4、发行对象：本次申请发行的超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行；

　5、发行利率：本次超短期融资券的利率按照市场情况确定。

　6、发行期限：本次发行期限为不超过270天，可分期发行。

　公司董事会提请股东大会授权公司总经理全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、 在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切事宜。

　2、全权代表公司签署与超短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；

　3、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；

　4、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动；

　5、 本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

　二、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司项目开展的需要，同意在海南省海口市设立控股子公司“海口棕岛项目建设投资有限公司”、“海口棕美项目建设投资有限公司”，本次对外投资事项合计投资金额约22,048.28万元。

　《对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2016年10月20日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-130

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　对外投资设立控股子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已中标“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”、“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目”，为更好的推进项目的开展，同意公司与海口市城市建设投资有限公司共同设立“海口棕岛项目建设投资有限公司”（以下简称“海口棕岛”），与海口国家高新区发展控股有限公司共同设立“海口棕美项目建设投资有限公司”（以下简称“海口棕美”），此次公司合计投资金额约22,048.28万元。

　（二）董事会审议情况

　2016年10月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立两家控股子公司事项无需经过公司股东大会批准。

　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设立的各控股子公司基本情况

　（一）海口棕岛项目建设投资有限公司

　1、项目合作方基本情况

　名称：海口市城市建设投资有限公司

　类型：其他有限责任公司

　统一社会信用代码：914600007477761066

　住所：海口市秀英区和谐路16号

　法定代表人：韩东光

　注册资本：壹佰肆拾伍亿壹仟零贰拾贰万叁仟肆佰陆拾贰元人民币

　成立日期：2003年06月11日

　营业期限：2003年06月11日至2053年6月11日

　经营范围：在市政府委托权限内对土地进行自主经营开发，按照城市规划和投资发展计划，负责完成城市基础设施、土地综合开发、旧城改造、港口码头、生态环保工程、旅游基础设施及其他项目的投资建设，负责经营市政府委托经营的其他城市资产（包括无形资产），海洋、生物、环保、信息产业等高新技术开发经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、拟投资标的的基本情况

　（1）工商信息

　公司名称：海口棕岛项目建设投资有限公司

　法定代表人：张泽华

　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道85号天邑国际15楼1503室

　注册资本：22,263.95万元

　经营范围：市政项目的投资、投资管理、地形测绘、景观研发、开发及种植、园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护、专业承包、销售苗木、项目的照明工程、园建工程、喷灌工程、附属工程的建设。

　上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

　（2）股权结构

　■

　（二）海口棕美项目建设投资有限公司

　1、项目合作方基本情况

　名称：海口国家高新区发展控股有限公司

　类型：其他有限责任公司

　统一社会信用代码：91460100798738513R

　住所：海口高新区永万坡裕科大厦三楼

　法定代表人：焦任翔

　注册资本： 肆拾伍亿零捌佰捌拾肆万捌仟零玖拾捌元人民币

　成立日期：2007年06月29日

　营业期限：2007年06月29日至2057年06月29日

　经营范围：投资开发，项目投资、经营、管理、策划，市政基础设施配套工程，房地产开发经营，物业管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、拟投资标的的基本情况

　（1）工商信息

　公司名称：海口棕美项目建设投资有限公司

　法定代表人：张泽华

　注册地址：海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心9楼

　注册资本：4,707.916万元

　经营范围：市政项目的投资、地形测绘、景观研究、开发及种植、园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护、专业承包、销售苗木、项目的照明工程、园建工程、喷灌工程、附属工程的建设。

　上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

　（2）股权结构

　■

　三、对外投资合同的主要内容

　截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》。

　四、设立控股子公司的目的和对公司的影响

　公司设立控股子公司海口棕岛、海口棕美，主要是由于公司已中标“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”、“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园PPP项目”,上述两家控股子公司的设立将作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜。

　本次设立子公司符合公司业务发展的需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据《控股子公司管理制度》等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第三十八次会议决议。

　特此公告。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2016年10月20日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-131

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2016年10月19日公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，公司定于2016年11月8日（星期二）下午2:30召开公司2016年第五次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）现场会议召开时间：2016年11月8日（星期二）下午2:30

　（三）网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年11月7日下午15:00至2016年11月8日下午15:00期间的任意时间。

　（四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　（五）股权登记日：2016年11月2日（星期三）

　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　（七）会议出席对象：

　1、截至2016年11月2日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　2、公司董事、监事、高级管理人员

　3、公司聘请的见证律师

　二、会议审议议案

　议案《关于申请发行超短期融资券的议案》

　上述议案已由2016年10月19日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　三、参加现场会议的登记办法

　（一）登记时间：2016年11月4日9:00-17:00

　（二）登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年11月4日17:00前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：证券与投资部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　■

　（2）填报表决意见

　填报表决意见：同意、反对、弃权

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间为：2016年11月8日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月7日下午15:00至2016年11月8日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　邮编：510627

　联系电话：020-85189003

　指定传真：020-85189000

　联系人：陈思思

　（二）会议费用

　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　（三）授权委托书见附件一、2016年第五次临时股东大会回执见附件二。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　2016年10月20日

　附件一：

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　2016年第五次临时股东大会授权委托书

　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　2016年第五次临时股东大会回执

　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　■

　附注：

　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　2、 已填妥及签署的回执，应于2016年11月4日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券与投资部。