本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●发行数量和价格

　（1）发行股份购买资产部分

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：316,621,055股

　发行价格：14.13元/股

　（2）募集配套资金部分

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：117,425,346股

　发行价格：14.30元/股

　●发行对象认购的数量和限售期

　（1）发行股份购买资产部分

　■

　本次发行股份购买资产新增股份已于2016年10月17日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的316,621,055股股份在限售期届满并同时满足本次重组的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议之协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》约定的相关条件后，按照上述协议约定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（2）募集配套资金部分

　■

　本次募集配套资金新增股份已于2016年10月17日在中登公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次募集配套资金新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　?验资及股份登记情况

　（1）发行股份购买资产部分

　截至2016年9月20日，本次重组的标的资产东风采矿权、探矿权及相关资产负债、归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权及新立探矿权均已完成交割过户。

　根据天圆全出具的《山东黄金有限公司验资报告》（天圆全验字[2016]000037号），截至2016年9月20日，山东黄金收到黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业和王志强缴纳的新增股本合计316,621,055元，山东黄金变更后累计注册资本为1,739,693,463元。

　（2）募集配套资金部分

　根据天圆全出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000039号），截至2016年9月29日，中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项人民币1,679,182,447.80元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟玖佰壹拾捌万贰仟肆佰肆拾柒圆捌角）。上述资金全部缴存于中信证券在中国银行开立的专用账户内。

　根据天圆全出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），截至2016年9月30日止，发行人实际募集资金为人民币1,679,182,447.80元，扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元，其中增加注册资本人民币117,425,346元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。

　本次交易的新增股份已于2016年10月17日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　如无特别说明，本公告中的简称与公司2015年11月14日公告的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》一致。

　一、本次交易概况

　（一）本次交易的决策和审批程序

　本次交易已取得的批准和授权如下：

　1、交易对方已经取得的批准和授权

　（1）黄金集团的决策过程

　A、2014年11月17日，黄金集团董事会决议同意本次重组预案；

　B、2015年4月30日，黄金集团董事会决议同意本次交易正式方案；

　C、2015年7月30日，黄金集团董事会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　D、2015年9月9日，黄金集团董事会决议通过《关于调整用于认购山东黄金发行股票标的资产范围的议案》，并同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议之二》；

　E、2015年10月22日，黄金集团董事会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　（2）有色集团的决策过程

　A、2014年11月17日，有色集团董事会决议同意本次重组预案；

　B、2015年4月30日，有色集团董事会决议同意本次交易正式方案；

　C、2015年4月30日，有色集团股东决议同意本次交易正式方案；

　D、2015年7月31日，有色集团股东决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　E、2015年11月6日，有色集团股东决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　（3）黄金地勘的决策过程

　A、2014年11月17日，黄金地勘董事会决议同意本次重组预案；

　B、2015年4月30日，黄金地勘董事会决议同意本次交易正式方案；

　C、2015年4月30日，黄金地勘股东决议同意本次交易正式方案；

　D、2015年7月31日，黄金地勘股东决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据及签署《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　E、2015年11月6日，黄金地勘股东决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　（4）金茂矿业的决策过程

　A、2014年11月17日，金茂矿业董事会及股东会决议同意本次重组预案；

　B、2015年4月30日，金茂矿业股东会决议同意本次交易正式方案；

　C、2015年7月31日，金茂矿业股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据；

　D、2015年11月6日，金茂矿业股东会决议同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　（5）王志强的决策过程

　A、2014年11月17日，王志强同意本次重组预案；

　B、2015年4月30日，王志强同意本次交易正式方案；

　C、2015年7月31日，王志强同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据；

　D、2015年11月6日，王志强同意以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据。

　2、山东黄金已经取得的授权和批准

　（1）2014年11月27日，本公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与发行股份购买资产交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了《发行股份购买资产框架协议》，并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购框架协议》；

　（2）2015年5月5日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案。2015年5月5日，本公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

　（3）2015年5月22日，本公司召开2015年度第二次临时股东大会审议并通过本次交易相关议案；

　（4）2015年7月31日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于由“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估结果继续作为本次交易对价依据》的议案，并与黄金集团、有色集团、黄金地勘签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》；

　（5）2015年9月15日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；

　（6）2015年11月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案。

　3、相关政府部门的批准和核准

　（1）本次交易已经取得山东省国资委对本次交易的原则性同意（鲁国资收益字[2015]5号）；

　（2）本次交易已经取得山东省国资委对本次发行股份购买标的资产评估报告的备案；

　（3）本次交易已经取得中国证监会出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。

　（二）本次交易情况

　1、发行股票种类及数量

　（1）发行股份购买资产部分

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：316,621,055股

　发行价格：14.13元/股

　（2）募集配套资金部分

　发行股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。

　发行数量：117,425,346股

　发行价格：14.30元/股

　2、本次发行对象

　（1）发行股份购买资产部分

　■

　（2）募集配套资金部分

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为山东省国投、前海开源基金—浦发银行—前海开源定增6号资产管理计划、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划。本次配套发行非公开发行117,425,346股，募集配套资金1,679,182,447.80元，具体情况如下：

　■

　本次募集资金认购对象认购的股份限售期为发行结束之日起36个月。

　上述发行对象中，前海开源用于本次申购的资产管理计划已办理了相关备案登记手续。

　除上述发行对象外，其他4名发行对象，即山东省国投、山金金控、金茂矿业和山东黄金第一期员工持股计划，保荐机构对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募股权投资基金。

　3、发行价格

　（1）发行股份购买资产部分

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。

　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以2014 年12 月 31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2015年6月12日，2014年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.23元/股。

　公司于2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以 2015年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2016年6月16日，2015年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.13元/股。

　（2）募集配套资金部分

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），2015年6月12日，2014年度利润分配完成除息，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.40元/股。

　公司于2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以 2015年 12 月 31 日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），2016年6月16日，2015年度利润分配完成除息，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.30元/股。

　4、募集资金金额及发行费用

　本次发行募集资金总额为人民币1,679,182,447.80元，扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,642,822,447.80元。

　5、股份锁定情况

　（1）发行股份购买资产

　根据《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议之协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议（之二）》的相关约定：

　A、黄金集团本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，黄金集团因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。

　若该股票限售期限届满而黄金集团与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议尚未履行完毕的，黄金集团在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票将继续限售（锁定）至其与山东黄金签署的《盈利补偿协议》及其补充协议履行完毕为止。

　本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的相关规定执行；

　B、有色集团本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起至少36个月内不得转让。若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，有色集团因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。

　若该股票限售期限届满而有色集团与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议尚未履行完毕的，有色集团在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票将继续限售（锁定）至其与山东黄金签署的《盈利补偿协议》及其补充协议履行完毕为止。

　本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的相关规定执行。

　C、黄金地勘本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日起至少36个月内不得转让。若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，黄金地勘因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。

　若该股票限售期限届满而黄金地勘与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议尚未履行完毕的，黄金地勘在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票将继续限售（锁定）至其与山东黄金签署的《盈利补偿协议》及其补充协议履行完毕为止。

　本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的相关规定执行。

　D、金茂矿业及王志强本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起12个月内不得转让。

　本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的相关规定执行。

　（2）募集配套资金

　山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划通过本次非公开发行所认购的股份自该股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。

　本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的相关规定执行

　（三）发行对象基本情况

　1、发行股份购买资产发行对象

　（1）黄金集团基本信息

　公司名称：山东黄金集团有限公司

　注册地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

　法定代表人：陈玉民

　注册资本：127,261.80万元

　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　成立时间：1996年7月16日

　统一社会信用代码：913700001630961156

　经营范围：（前置许可限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。（一般经营项目）黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。

　（2）有色集团基本信息

　公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司

　注册地址：山东省济南市历下区解放路16号

　法定代表人：裴佃飞

　注册资本：11亿元

　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　成立时间：2008年8月19日

　统一社会信用代码：913700006792144264

　经营范围：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。

　（3）黄金地勘基本信息

　公司名称：山东黄金地质矿产勘查有限公司

　注册地址：山东省莱州市莱州北路609号

　法定代表人：刘钦

　注册资本：5,000万元

　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2003年1月3日

　统一社会信用代码：91370683755406041G

　经营范围：前置许可经营项目：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级、丙级；工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量。

　（4）金茂矿业基本信息

　公司名称：烟台市金茂矿业有限公司

　注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村

　法定代表人：王志强

　注册资本：3,000万元

　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2001年8月1日

　营业执照号：370684228010719

　税务登记证号：370684731690519

　组织机构代码：73169051-9

　经营范围：金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口；对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产业投资。

　（5）王志强基本情况

　姓名：王志强

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：37062219660414****

　住所：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村

　通讯地址：山东省烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1703室

　联系方式：0535-6882555

　是否取得其他国家或者地区的居留权：取得加拿大居留权

　2、募集配套资金认购对象

　（1）山东省国有资产投资控股有限公司

　A、基本情况

　公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司

　注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

　办公地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座

　企业类型： 有限责任公司（国有独资）

　法定代表人： 李广庆

　注册资本：45亿元

　统一社会信用代码：91370000163073167C

　经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。

　成立日期：2005年11月17日

　B、发行对象与公司的关联关系

　山东省国投与公司不存在关联关系。

　（2）前海开源基金管理有限公司

　A、基本情况

　公司名称： 前海开源基金管理有限公司

　注册地址： 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

　办公地址： 深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦22楼

　企业类型： 有限责任公司

　法定代表人： 王兆华

　注册资本： 人民币1.5亿元

　营业执照注册号：440301106857410

　税务登记证号码：440300061444721

　组织机构代码证：06144472-1

　经营范围： 基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　成立日期：2013年1月23日

　B、发行对象与公司的关联关系

　前海开源与公司不存在关联关系。

　（3）山金金控资本管理有限公司

　A、基本情况

　公司名称： 山金金控资本管理有限公司

　注册地址： 上海市黄浦区九江路769号1805室

　办公地址： 上海市浦东新区东方路12号

　企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人： 李国红

　注册资本： 人民币壹拾伍亿元

　营业执照注册号：310000000115732

　税务登记证号码：310101057612956

　组织机构代码：05761295-6

　经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。

　成立日期： 2012年11月14日

　B、发行对象与公司的关联关系

　山金金控系黄金集团100%全资子公司，与上市公司属于同一控股股东黄金集团。

　（4）烟台市金茂矿业有限公司

　A、基本情况

　公司名称：烟台市金茂矿业有限公司

　注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村

　法定代表人：王志强

　注册资本：3,000万元

　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立日期：2001年8月1日

　营业执照号：370684228010719

　税务登记证号：370684731690519

　组织机构代码：73169051-9

　经营范围：金属、非金属矿石、矿粉销售及进出口；对黄金冶炼业、化工业、农产品加工业、储藏业、房地产业投资。

　B、发行对象与公司的关联关系

　金茂矿业与公司不存在关联关系。

　（5）山东黄金第一期员工持股计划

　山东黄金于2016年9月19日以通讯方式召开了山东黄金第一期员工持股计划设立及首次持有人会议。会议由董事长李国红主持，全体持有人对本次会议召开程序、召开时间予以认可。会议选举产生了7名员工持股计划管理委员会委员以及管理委员会主任，并授权管理委员会主任作为员工持股计划授权代表与上市公司签署股份认购协议。

　（四）验资和股份登记情况

　1、发行股份购买资产部分

　根据天圆全出具的《山东黄金有限公司验资报告》（天圆全验字[2016]000037号），截至2016年9月20日，山东黄金收到黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业和王志强缴纳的新增股本合计316,621,055元，山东黄金变更后累计注册资本为1,739,693,463元。

　2、募集配套资金部分

　根据天圆全出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000039号），截至2016年9月29日，中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项人民币1,679,182,447.80元（大写：人民币壹拾陆亿柒仟玖佰壹拾捌万贰仟肆佰肆拾柒圆捌角）。上述资金全部缴存于中信证券在中国银行开立的专用账户内。

　根据天圆全出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），截至2016年9月30日止，发行人实际募集资金为人民币1,679,182,447.80元，扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元，其中增加注册资本人民币117,425,346元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。

　本次交易的新增股份434,046,401股已于2016年10月17日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　（五）独立财务顾问（主承销商）、律师关于本次交易的合规性的结论意见

　1、发行股份购买资产部分

　（1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

　本次重组的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续。山东黄金尚需就本次重组向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划等五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，尚需就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。山东黄金有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕。

　（2）律师结论意见

　本次重组的公司律师认为：（1）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备法定的实施条件；（2） 本次交易的标的资产已办理完毕过户及权属变更的登记手续，黄金集团、有色集团、黄金地勘、王志强和金茂矿业依法履行了将标的资产交付至山东黄金的法律义务；标的资产相关权益已经归山东黄金所有；（3）本次交易的标的资产过户完成后，山东黄金尚需向交易对方和向特定投资者非公开发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理新增股份登记和上市手续，且需向工商行政管理机关申请办理公司的注册资本等事宜的变更登记手续。该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　2、募集配套资金过程及对象合规性意见

　（1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

　独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

　“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　（2）律师结论意见

　法律顾问华联律师认为：

　“公司已取得本次发行必要的批准和授权；公司本次发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行合法、有效。”

　二、本次交易前后股权结构的变化情况

　（一）本次交易前，公司前十大股东持股情况

　本次交易前（截至2016年6月30日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　（二）本次交易后，公司前十大股东持股情况

　本次交易新增股份全部登记到账后（截至2016年6月30日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　本次交易并未导致上市公司控股股东及实际控制权发生变化。

　三、本次交易前后公司股本结构变动表

　本次交易前后公司股本结构变动情况如下表所示：

　■

　本次交易不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　四、管理层讨论与分析

　本次发行对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司于2015年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”部分。

　五、本次交易相关中介机构情况

　（一）独立财务顾问

　名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：张佑君

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　电话：（010）6083 6030

　传真：（010）6083 6031

　经办人员：冯新征、包项、张昕、蔡勇、胡星、王晓雯

　（二）法律顾问

　名称：北京市华联律师事务所

　法定代表人：谢炳光

　住所： 北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦10层

　电话：010-84417811

　传真： 010-84417306

　经办人员： 崔丽、赫志

　（三）审计机构

　机构名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：孙小波

　住所： 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

　联系电话：（8610）83914188

　传真： (8610)83915190

　经办人员： 任文君、左丽芳、曲景明、孙小波

　（四）资产评估机构

　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　法定代表人：孙建民

　住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层

　联系电话：（010）68081471、（010）68081474

　传真：（010）68081109

　经办人员： 张迎黎、孙胜男

　（五）矿业权评估机构

　1、中联资产评估集团有限公司

　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　法定代表人：胡智

　住所： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

　联系电话：010-88000000

　传真： 010-88000006

　经办人员： 郝向华、丁海清

　2、北京海地人矿业权评估事务所

　机构名称：北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）

　法定代表人：张振凯

　住所： 北京市海淀区知春路甲48号3号楼4单元5A

　联系电话：010-58733096

　传真： 010-58734368

　经办人员： 刘欣囡、李洪光

　六、备查文件

　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　（二）北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天圆全验字[2016]000037号、天圆全验字[2016]000039号、天圆全验字[2016]000040号）；

　（三）《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　（四）《北京市华联律师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年10月19日