山东黄金矿业股份有限公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：

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　特别提示及声明

　1、本次交易方案包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及购买资产部分已实施完毕。本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。

　2、本次交易发行股份购买资产发行价格为14.13元/股，系基于本次重组定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司2014年利润分配方案及2015年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易募集配套资金以锁价方式向五名特定投资者发行股份，发行价格为14.30元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司2014年利润分配方案及2015年利润分配方案相应调整后的价格。

　4、本次新增股份数量为434,046,401股，其中发行股份购买资产部分新增股份316,621,055股，募集配套资金涉及的新增股份117,425,346股。

　5、2016年10月17日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为434,046,401股（有限售条件的流通股）。增发后公司股份数量为1,857,118,809股。本公司发行股份购买资产向黄金集团发行116,836,100股股份、向有色集团发行71,932,142股股份、向黄金地勘发行99,424,515股股份、向金茂矿业发行11,603,387股股份、向王志强发行16,824,911股股份。本公司募集配套资金向山东省国投发行25,349,650股股份、向前海开源发行52,458,041股股份、向山金金控发行20,979,020股股份、向金茂矿业发行6,993,006股股份、向山东黄金第一期员工持股计划发行11,645,629股股份。

　本公司发行股份购买资产向黄金集团、有色集团、黄金地勘发行的股份自发行结束之日起至少36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本公司发行股份购买资产向金茂矿业、王志强发行的股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　本公司发行股份募集配套资金向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划发行的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　7、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　8、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　9、本报告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站（www.sse.com.cn）。

　释 义

　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第一节 本次交易基本情况

　一、本次重组方案概况

　本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　（一）发行股份购买资产

　公司分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。

　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以2014 年12 月 31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2015年6月12日，2014年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.23元/股。

　公司于2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以 2015年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2016年6月16日，2015年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.13元/股。

　基于上述发行价格的调整，本次购买资产的股份发行数量相应调整为316,621,055股。

　本次发行股份购买资产情况具体如下：

　1、向黄金集团发行116,836,100股，购买其持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；

　2、向有色集团发行71,932,142股，购买其持有的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；

　3、向黄金地勘发行99,424,515股，购买其持有的新立探矿权；

　4、向金茂矿业发行11,603,387股，购买其持有的蓬莱矿业20%股权；

　5、向王志强发行16,824,911股，购买其持有的蓬莱矿业29%股权。

　（二）募集配套资金

　本公司在发行股份购买资产的同时，向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。

　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以2014 年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2015年6月12日，2014年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.40元/股。

　公司于2016年4月22日召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2016年6月16日，2015年度利润分配预案实施完毕，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为14.30元/股。

　因公司部分员工因离职或其他个人原因放弃认购，山东黄金第一期员工持股计划的实际认购金额较原计划减少536.50万元。本次募集配套资金总额最终确认为1,679,182,447.80元。

　基于上述发行价格及募集配套资金总额的调整，本次募集配套资金的股份发行数量相应调整为117,425,346股。

　本次募集配套资金认购具体情况如下：

　1、向山东省国投发行25,349,650股，募集资金362,499,995.00元；

　2、向前海开源发行52,458,041股，募集资金750,149,986.30元；

　3、向山金金控发行20,979,020股，募集资金299,999,986.00元；

　4、向金茂矿业发行6,993,006股，募集资金99,999,985.80元；

　5、向山东黄金第一期员工持股计划发行11,645,629股，募集资金166,532,494.70元。

　二、本次发行股份的锁定期承诺

　（一）发行股份购买资产交易对方

　1、黄金集团承诺：

　“本公司保证以本公司持有的东风采矿权及相关资产负债、东风探矿权所认购的山东黄金的股票（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让，四十八个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。

　如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》及其补充协议履行完毕为止。”

　2、有色集团承诺：

　“山东黄金有色矿业集团有限公司保证以本公司持有的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司70.65%股权认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让。若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。

　如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》履行完毕为止。”

　3、黄金地勘承诺：

　“山东黄金地质矿产勘查有限公司以本公司持有的新立探矿权所认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　如果本公司承诺的股票限售期限届满而本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》尚未履行完毕的，本公司同意根据《盈利补偿协议》将本公司在本次交易中认购的部分或者全部山东黄金的股票，继续限售（锁定）至本公司与山东黄金签署的《盈利补偿协议》履行完毕为止。”

　4、金茂矿业和王志强分别承诺：

　本公司（本人）保证在本次交易中以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司（本人）将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　（二）募集配套资金认购对象

　山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划在本次交易中以现金认购的山东黄金发行的股份自发行上市之日起三十六个月不

　独立财务顾问（主承销商）

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　二〇一六年十月

　（下转A38版）