声 明

　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

　发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告中列明的信息和对发行公告作任何说明。投资者若对本发行公告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重要提示

　1、江苏天目湖（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获中国证监会证监许可[2016] 2282号文核准。

　2、发行人本次债券面向合格投资者公开发行，采取分期发行的方式。其中，江苏天目湖（集团）有限公司2016年公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）发行的基础规模为5亿元（含5亿元），可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　3、发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2015年12月31日合并报表经审计的总资产为960,283.91万元，净资产为614,046.23万元；发行人2016年6月30日合并报表未经审计的总资产为1,029,142.82万元，净资产为620,131.34万元。本期公司债券发行总额不超过人民币200,000.00万元（200,000.00万元），占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为32.57%，占2016年6月30日合并报表未经审计的净资产的32.25%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为29,714.42万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。

　4、本期债券为无担保债券。

　5、本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、本期债券票面利率询价区间为3.00%-4.00%，最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下面向合格投资者的询价结果在预设范围内协商确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　发行人和主承销商将于2016年10月20日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年10月21日（T日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《江苏天目湖（集团）有限公司公开发行2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　11、本期公司债券面向合格投资者，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，具体上市时间另行公告。

　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读本期债券募集说明书及其摘要。本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期债券发行基本情况

　1、发行主体：江苏天目湖（集团）有限公司

　2、债券名称：江苏天目湖（集团）有限公司公开发行2016年公司债券。

　3、发行规模：本次债券发行总额为不超过人民币20亿元，采用分期发行方式。本期债券发行的基础规模为5亿元（含5亿元），可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券的期限为5年，附债券存续期内的第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。本次债券的票面利率在债券存续期的前3年内固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在上交所网站或中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否调整票面利率及调整幅度的决定。

　9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、发行首日:本期债券发行期的第1日，即2016年10月21日。

　11、起息日：2016年10月24日。

　12、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　13、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　14、付息日：本期债券的付息日为2016年至2021年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。

　15、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月24日，未回售部分债券的本金至2021年10月24日兑付（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于本金兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　17、利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，利率一经确定后在本期债券存续期内不变。本期债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商根据市场询价协商确定，但最终确定的利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍。

　18、担保情况：本次债券无担保。

　19、信用评级：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　20、主承销商:东海证券股份有限公司。

　21、债券受托管理人：本期债券受托管理人为东海证券股份有限公司。

　22、发行方式与发行对象：本期债券的发行方式为公开发行；本期债券将向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

　23、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

　24、承销方式：本期债券的发行由主承销商东海证券股份有限公司采取余额包销的方式承销。

　25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金及/或偿还银行贷款。

　26、上市地点：上海证券交易所。

　27、公司债券上市或转让安排: 在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　29、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

　30、与本期债券发行有关的时间安排：

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　■

　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为符合《管理办法》及相关法律法规规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券票面利率预设区间为3.00%-4.00%，最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

　（三）询价时间

　本期公司债券网下利率询价的时间为2016年10月20日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年10月20日（T-1日）13：00至16：00间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《网下利率询价及认购申请表》。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

　（3）填写认购利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（1,000手）的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外；

　2、提交

　参与询价与认购的投资者应在2016年10月20日（T-1日）13：00至16：00间将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）《江苏天目湖（集团）有限公司公开发行2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（附件一）（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章（或授权的部门章），如为授权代表及授权部门签章请附上相关授权材料）；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　（3）监管机构颁发的业务许可证（加盖单位公章），例如：金融许可证（银行机构提供）、经营证券业务许可证（证券公司提供）、基金管理资格证书（基金公司提供）等；

　（4）经办人身份证复印件（加盖单位公章）。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

　申购传真：021-50783656

　联系电话：021-20333395

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年10月21日（T日）在《中国证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行对象为符合《管理办法》及相关法律法规规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券发行总额为不超过人民币20亿元，采用分期发行方式。本期债券发行的基础规模为5亿元（含5亿元），可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　参与本次网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期公司债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期公司债券网下发行的期限为2工作日，网下发行认购日为2016年10月21日（T日）及2016年10月24日（T+1日）。

　（五）认购办法

　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年10月20日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

　（七）资金划付

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年10月24日（T+1日）12：00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“江苏天目湖（集团）有限公司公开发行2016年公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　账户名称：东海证券股份有限公司募集资金专户

　账号：13152000000289697

　开户银行：华夏银行武进支行

　大额支付系统号：304304010511

　联系人：高芳

　联系电话：021-2033 3395

　传真号码：021-5078 3656

　（八）违约申购的处理

　获配的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》或与其签订的《网下认购协议》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、风险揭示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款请参见本期债券募集说明书。

　五、认购费用

　本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　（一）发行人：江苏天目湖（集团）有限公司

　法定代表人：把志卫

　住所：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区

　联系地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区

　联系人：潘际泳

　电话：0519-87983277

　传真：0519-87983288

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东海证券股份有限公司

　法定代表人：赵俊

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

　联系人：刘婷婷、胡正、许仲炎、洪天皓

　联系电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　发行人：江苏天目湖（集团）有限公司

　主承销商：东海证券股份有限公司

　2016年 月 日

　附件一：江苏天目湖（集团）有限公司2016年公开发行公司债券

　网下利率询价及认购申请表

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　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

　1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

　2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，询价利率可不连续。

　4、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

　5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

　6、本表一经填写并加盖公章后，传真至簿记管理人处，即构成参与申购的合格投资者对簿记管理人发出的具有法律约束力的要约。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

　7、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

　8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为3.00% - 4.00%。假设某投资者拟在不同的申购利率分别申购不同的金额，做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的发行利率高于或等于3.25%时，有效申购金额为17,000万元；

　◆当最终确定的发行利率低于3.25%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额为9,000万元；

　◆当最终确定的发行利率低于3.20%，但高于或等于3.15%时，有效申购金额为4,000万元；

　◆当最终确定的发行利率低于3.15%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额为1,000万元；

　◆当最终确定的发行利率低于3.10%时，该申购意向函无效。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

　传真号码：021-50783656

　确认电话：021-20333395

　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　东海证券股份有限公司

　■

　（常州市延陵西路23号投资广场18层）

　签署日期：2016年10月17日