发行人声明

　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面注明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本次债券发行主体及债项评级均为AA。根据发行人截至2016年6月30日未经审计的合并财务报告显示，发行人最近一期的总资产为1,029,142.82万元，净资产为620,131.34万元，资产负债率为39.74%。本次债券发行前，发行人2013-2015年度归属于母公司所有者的平均净利润为29,714.42万元。

　二、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人营业收入中水产、苗木销售收入合计分别为50,731.01万元、56,120.04万元、59,639.26万元和34,594.70万元，占营业收入的比重分别为59.58%、60.36%、55.63%和72.14%。水产和苗木销售主要依托于天目湖水域的鱼类资源及周边丘陵山区的林木资源，发行人主营业务与天目湖景区周边自然生态环境等密切相关，如果该片区域内的生态环境遭受重大破坏或严重污染，将对发行人的业务发展产生不利影响，可能导致本次债券偿付出现风险。

　三、截至2016年6月30日，发行人资产抵押及其他权利限制涉及资产金额合计299,699.47万元，其中抵押资产涉及资产账面价值为224,199.47万元，受限货币资金余额为75,500.00万元。发行人资产抵押及其他权利限制涉及资产金额占公司2016年6月30日总资产比例为29.12%，占发行人2016年6月30日净资产比例为48.33%，受限资产规模较大。如未来发行人抵押、质押资产被处置，影响发行人的正常运营，可能导致本次债券偿付出现风险。

　四、发行人与关联方溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会之间存在较大规模的关联交易。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人向度假区管委会销售商品的收入分别为28,249.15万元、30,175.56万元、46,065.33万元和12,521.74万元，占营业收入的比例分别为33.18%、32.46%、42.97%和26.11%。为此，发行人承诺在本次债券存续期内将继续严格按照公司关联交易制度开展相关业务，确保关联交易定价的合理性、公允性。

　五、截至2016年6月30日，发行人应收账款为4,221.64万元，其中2,760.12万元为对关联方度假区管委会的应收工程款，占全部应收账款的比例为65.38%；其他应收款为37,717.33万元，发行人其他应收款系对关联方度假区管委会、溧阳市天目湖镇财政和资产管理局以及非关联方溧阳市汇业物资贸易有限公司的垫付款。发行人其他应收款均系经营性往来款，其中对关联方度假区管委会和溧阳市天目湖镇财政和资产管理局的垫付款，金额共计35,717.33万元，占全部其他应收款的比例为94.70%。上述款项的账龄均在1年以内，报告期内已陆续收回部分款项，剩余款项预计将于2016、2017两年内收回，对手方违约风险较小。但如果未来欠款方违约或者长期拖欠，将对发行人经营活动带来不利影响，可能导致本次债券偿付出现风险。

　六、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为49,361.79万元、39,355.35万元、10,096.24万元和9,007.47万元。2015年度发行人经营活动产生的现金流净额较2014年下降了29,259.11万元，一方面系公司2015年集中开工建设的项目规模较2014年度有较大增长，购买商品、接受劳务所支付的现金较2014年大幅增长；另一方面由于公司水产销售收入较2014年度有所下降。同时，获得的政府补助金额较2014年度减少6,000.00万元。如发行人在报告期内开工建设的项目规模持续增长、水产销售收入持续减少或获得的政府补助金额减少，发行人经营活动产生的现金流净额可能会进一步下降。

　七、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-66,722.96万元、-51,152.33万元、-14,311.62万元和-22,154.91万元。截至2016年6月30日，发行人共有8个在建景区基础设施建设项目和安置房项目，项目总投资为138,812.54万元。根据发行人的投资计划，2016年-2019年在建项目较多，发行人未来资本性支出压力较大。

　八、发行人下属公司较多，除溧阳天目湖天农农业发展有限公司外，其余处于亏损或小幅盈利状态，主要是因为部分企业尚未正式开展业务或部分企业承担的是民生公益项目。随着发行人经营领域的逐步多元化，子公司对于发行人整体经营效益和竞争能力的提高至关重要，若子公司经营业绩不能有效改善，将对发行人整体经营业绩的提升和多元化经营战略的实施带来不利影响。

　九、报告期内，发行人营业收入保持增长，旅游景区开发与管理业务已成为发行人第一大收入来源，水产和苗木销售两大业务也成为发行人收入来源的重要支柱。发行人水产销售业务受到运输距离、保鲜及加工技术的限制，目前仍以生鲜产品销售为主，深加工产品较少，下游客户主要集中于常州及溧阳地区。此外，近年来苗木市场竞争较激烈，且苗木行业地域垄断性较突出，发行人苗木销售业务也以常州及溧阳本地客户为主，客户区域较单一。如果未来发行人不能有效提高水产品保鲜及加工技术，扩大苗木销售市场区域，发行人仍将对主要客户保持一定程度的依赖。若主要客户对发行人水产、苗木产品的需求减少，将可能影响到发行人的经营业绩。

　十、根据度假区管委会于2011年3月2日出具的《专题会议纪要》，度假区管委会授权天目湖集团通过投放鱼苗、水产捕捞等形式进行大溪水库及沙河水库的环境开发与治理工作。2010年2月22日，根据溧阳市财政局文件《关于将溧阳市大溪水库国有用地划拨给江苏天目湖集团公司的通知》（溧财办[2010]4号），溧阳市财政局决定将大溪水库国有用地21,133.50亩土地使用权划归至发行人，2010年3月4日，发行人获得溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2010）字第10475号国有土地使用证。2013年4月27日，根据溧阳市人民政府2013年第8号专题会议纪要，溧阳市人民政府同意将沙河水库国有用地24,789.39亩土地使用权划拨至发行人，2013年5月24日，发行人获得了溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2013）字第13651号国有土地使用权。发行人拥有大溪水库和沙河水库两部分水域的使用权，其所从事的水域环境治理工作已得到溧阳市人民政府以及度假区管委会的授权。如果未来度假区管委会取消对发行人水域环境治理工作的授权，将可能影响到发行人的经营业绩。

　十一、经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部政策环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障措施等情况，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　十二、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十四、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质要求。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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　注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行批准及核准情况

　2015年12月15日，江苏天目湖（集团）有限公司执行董事作出决定，拟同意公司公开发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券，并提请股东批准。

　2015年12月30日，江苏天目湖（集团）有限公司股东作出决定，同意公司公开发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券的事宜。

　2016年10月9日，经中国证监会证监许可[2016] 2282号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。

　二、本次债券发行基本条款

　1、债券名称：江苏天目湖（集团）有限公司2016年公开发行公司债券，简称16天目湖。

　2、发行主体：江苏天目湖（集团）有限公司。

　3、发行规模：本次债券发行总额为不超过人民币20亿元，采用分期发行方式。本期债券发行的基础规模5亿元（含5亿元），可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本次债券期限为5年，附债券存续期内的第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。本次债券的票面利率在债券存续期的前3年内固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在上交所网站或中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否调整票面利率及调整幅度的决定。

　9、发行方式：本次债券以公开方式通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　10、发行对象：本次债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　11、超额配售选择权：发行人与主承销商将在发行前协商决定是否行使超额配售选择权。

　12、分期发行安排：本次公司债券拟分期发行，首期基础发行5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。

　13、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　14、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年10月24日至2021年10月23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年10月24日至2019年10月23日，未回售部分债券的计息期限自2016年10月24日至2021年10月23日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年10月24日至2019年10月23日。

　15、还本付息方式：在本次债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2021年10月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2019年10月24日兑付，未回售部分债券的本金至2021年10月24日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　如在本次债券存续期间的最后一年，经发行人与投资者协商一致，可申请提前偿还债券本金与相应利息。

　16、起息日：本次债券自发行期满后开始计息，在本次债券存续期限内每年的10月24日为该计息年度的起息日。

　17、付息日：在本次债券的计息期间内，每年10月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　18、担保情况：本次债券无担保。

　19、信用评级：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　20、主承销商：东海证券股份有限公司。

　21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　22、债券受托管理人：东海证券股份有限公司。

　23、募集资金及偿债保障金专户银行：中国民生银行股份有限公司常州支行。

　24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金及/或偿还银行贷款。

　25、拟上市地：上海证券交易所。

　26、上市安排：本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。

　27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次债券发行的安排

　本次债券发行的重要日期安排如下：

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　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：江苏天目湖（集团）有限公司

　住所：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区

　法定代表人：把志卫

　联系人：潘际泳

　电话：0519-87983277

　传真：0519-87983288

　（二）主承销商

　名称：东海证券股份有限公司

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：赵俊

　联系人：许晓明、刘婷婷、胡正、许仲炎、洪天皓

　电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　（三）分销商

　名称：招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

　法定代表人：宫少林

　联系人：王磊

　电话：010-57609511

　传真：010-57601990

　（四）律师事务所

　名称：江苏常明律师事务所

　住所：溧阳市燕鸣路1号龙泉大厦B座5楼

　负责人：宋永新

　联系人：周勇

　电话：0519-87226555

　传真：0519-87220348

　（五）会计师事务所

　名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

　负责人：姚庚春

　联系人：甄申申

　电话：021-51969386

　传真：021-51969366

　（六）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　联系人：张丹、黄颖倩

　电话：021-51019090-830

　传真：021-51019030

　（七）本次债券受托管理人

　名称：东海证券股份有限公司

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：赵俊

　联系人：高芳

　电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　（八）募集资金及偿债保障金专户银行

　名称：中国民生银行股份有限公司常州支行

　住所：常州市怀德中路50号

　负责人：徐之烜

　联系人：赵阳

　电话：0519-80951167

　传真：0519-80951164

　（九）申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：聂燕

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署日，本公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 风险因素

　投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次债券相关的投资风险

　（一）利率风险

　受国家宏观经济运行状况、货币政策、金融政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所的上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　本次债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

　（四）本次债券安排所特有的风险

　为保障投资人利益，本次债券设立了偿债保障金专户，在本次公司债券发行时，发行人已根据现时情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但在本次公司债券存续期间，可能由于不可控的宏观经济、法律法规变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。

　（五）评级风险

　经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　（六）本次债券无担保发行的风险

　本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况受到重大不利影响，并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

　二、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、总资产周转率下降风险

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人总资产周转率分别为0.11、0.12、0.12和0.10。发行人的总资产周转率较低，主要是因为发行人在2013年获得了天目湖旅游度假区周边的部分土地资产和现金注入后，其总资产大幅上升，导致发行人报告期内的总资产周转率偏低。如发行人在本次债券存续期内未对土地进行出让，或继续获得新增土地资产和现金注入，可能导致其总资产周转率进一步下降。

　2、受限资产规模较大的风险

　截至2016年6月30日，发行人资产抵押及其他权利限制涉及资产金额合计299,699.47万元，其中抵押资产涉及资产账面价值为224,199.47万元，受限货币资金余额为75,500.00万元。发行人资产抵押及其他权利限制涉及资产金额占公司2016年6月30日总资产比例为29.12%，占发行人2016年6月30日净资产比例为48.33%，受限资产规模较大。如未来发行人抵押、质押资产被处置，影响发行人的正常运营，可能导致本次债券偿付出现风险。

　3、EBITDA利息倍数持续下降风险

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司EBITDA利息倍数分别为3.09、2.93、2.50和1.94。报告期内公司EBITDA利息倍数持续下降，主要是近年来公司银行借款规模不断扩大，导致利息支出不断增长所致。如本次债券存续期内，公司利息支出持续扩大，可能导致EBITDA利息倍数持续下降。

　（二）经营风险

　1、营业收入下降风险

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人营业收入中水产、苗木销售收入合计分别为50,731.01万元、56,120.04万元、59,639.26万元和34,594.70万元，占营业收入的比重分别为59.58%、60.36%、55.63%和72.14%。水产和苗木销售主要依托于天目湖水域的鱼类资源及周边丘陵山区的林木资源，发行人主营业务与天目湖景区周边自然生态环境等密切相关，如果该片区域内的生态环境遭受重大破坏或严重污染，将对发行人的业务发展产生不利影响，可能导致本次债券偿付出现风险。

　2、盈利能力下降风险

　发行人水产、苗木销售收入为盈利的主要来源。其中，水产销售业务为委托专业鱼类捕捞公司组织开展捕捞工作，并向下游客户进行销售；苗木销售业务采用以较低价格向上游企业收购，再溢价出售给下游企业的模式盈利。若未来水产、苗木的上游企业要求提高收购价格或下游企业降低采购价格，将会导致发行人的盈利能力出现下降，可能影响发行人对本次债券的偿付能力。

　3、净利润下降风险

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人净利润分别为31,360.17万元、31,855.40万元、23,480.26万元和6,085.11万元，归属母公司所有者净利润分别为32,003.13万元、32,851.25万元、24,288.89万元和6,268.18万元。2015年度发行人净利润及归属母公司所有者净利润较2014年度分别下降8,375.14万元和8,562.36万元，一方面系2015年度发行人为了适当延长天目湖水域内鱼类繁殖周期，减少了捕捞量，使得水产销售收入较2014年度有所下降；另一方面系2015年度发行人获得的政府补助较2014年度减少6,000.00万元。如果未来发行人水产捕捞量持续减少、政府补助金额持续下降，将可能导致发行人利润水平进一步下降，从而影响发行人的偿债能力。

　4、关联交易额度较大风险

　发行人与关联方溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会之间存在较大规模的关联交易。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人向度假区管委会销售商品的收入分别为28,249.15万元、30,175.56万元、46,065.33万元和12,521.74万元，占营业收入的比例分别为33.18%、32.46%、42.97%和26.11%。为此，发行人承诺在本次债券存续期内将继续严格按照公司关联交易制度开展相关业务，确保关联交易定价的合理性、公允性。

　5、应收款项收回风险

　截至2016年6月30日，发行人应收账款为4,221.64万元，其中2,760.12万元为对关联方度假区管委会的应收工程款，占全部应收账款的比例为65.38%；其他应收款为37,717.33万元，发行人其他应收款系对关联方度假区管委会、溧阳市天目湖镇财政和资产管理局以及非关联方溧阳市汇业物资贸易有限公司的垫付款。发行人其他应收款均系经营性往来款，其中对关联方度假区管委会和溧阳市天目湖镇财政和资产管理局的垫付款，金额共计35,717.33万元，占全部其他应收款的比例为94.70%。上述款项的账龄均在1年以内，报告期内已陆续收回部分款项，剩余款项预计将于2016、2017两年内收回，对手方违约风险较小。但如果未来欠款方违约或者长期拖欠，将对发行人经营活动带来不利影响，可能导致本次债券偿付出现风险。

　6、经营活动产生的现金流量净额下降风险

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为49,361.79万元、39,355.35万元、10,096.24万元和9,007.47万元。2015年度发行人经营活动产生的现金流净额较2014年下降了29,259.11万元，一方面系公司2015年集中开工建设的项目规模较2014年度有较大增长，购买商品、接受劳务所支付的现金较2014年大幅增长；另一方面由于公司水产销售收入较2014年度有所下降。同时，获得的政府补助金额较2014年度减少6,000.00万元。如发行人在报告期内开工建设的项目规模持续增长、水产销售收入持续减少或获得的政府补助金额减少，发行人经营活动产生的现金流净额可能会进一步下降。

　7、未来资本支出较大风险

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-66,722.96万元、-51,152.33万元、-14,311.62万元和-22,154.91万元。截至2016年6月30日，发行人共有8个在建景区基础设施建设项目和安置房项目，项目总投资为138,812.54万元。根据发行人的投资计划，2016年-2019年在建项目较多，发行人未来资本性支出压力较大。

　8、子公司盈利能力较弱的风险

　发行人下属公司较多，除溧阳天目湖天农农业发展有限公司外，其余大多数处于亏损或小幅盈利状态，主要是因为部分企业尚未正式开展业务或部分企业承担的是民生公益项目。随着发行人业务规模的不断扩大、经营领域的逐步多元化，子公司对于发行人整体经营效益和竞争能力的提高至关重要，若子公司经营业绩不能有效改善，将对发行人整体经营业绩的提升和多元化经营战略的实施带来不利影响。

　9、客户集中度较高的风险

　报告期内，发行人营业收入保持增长，旅游景区开发与管理业务已成为发行人第一大收入来源，水产和苗木销售两大经营性业务也有力地支持了发行人业务的发展，成为发行人收入来源的重要支柱。发行人水产销售业务受到运输距离、保鲜及加工技术的限制，目前仍以生鲜产品销售为主，深加工产品较少，下游客户主要集中于常州及溧阳地区。此外，近年来苗木市场竞争较激烈，且苗木行业地域垄断性较突出，发行人苗木销售业务也以常州及溧阳本地客户为主，客户区域较单一。如果未来发行人不能有效提高水产品保鲜及加工技术、开发深加工产品，扩大苗木销售市场区域，发行人仍将对主要客户保持一定程度的依赖。若主要客户对发行人水产、苗木产品的需求减少，将可能影响到发行人的经营业绩。

　（三）管理风险

　发行人已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人面临着保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上企业文化、加强企业内部控制和财务管理等问题。如果发行人在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源等管理制度不完善，将会给发行人的经营发展带来不利的影响。

　（四）资信风险

　发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在银行贷款延期偿付的情况。且发行人最近三年在与主要客户发生的业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本次债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，导致发行人资信状况发生不利变化，将对本次债券投资者产生不利影响。

　（五）政策风险

　1、固定资产投资下降风险

　经度假区管委会授权，公司作为天目湖旅游度假区开发、建设和管理的唯一主体，承担天目湖旅游度假区的土地整理、基础设施建设、拆迁安置等工作。受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城市基础设施建设的增量放缓将给发行人的发展前景带来一定负面影响，若未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司景区开发、建设和管理业务的发展产生不利影响。

　2、业务授权取消风险

　根据度假区管委会于2011年3月2日出具的《专题会议纪要》，管委会授权天目湖集团通过投放鱼苗、水产捕捞等形式进行大溪水库及沙河水库的环境开发与治理工作。2010年2月22日，根据溧阳市财政局文件《关于将溧阳市大溪水库国有用地划拨给江苏天目湖集团公司的通知》（溧财办[2010]4号），溧阳市财政局决定将大溪水库国有用地21,133.50亩土地使用权划归至发行人，2010年3月4日，发行人获得溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2010）字第10475号国有土地使用证。2013年4月27日，根据溧阳市人民政府2013年第8号专题会议纪要，溧阳市人民政府同意将沙河水库国有用地24,789.39亩土地使用权划拨至发行人，2013年5月24日，发行人获得了溧阳市国土资源局颁发的溧国用（2013）字第13651号国有土地使用权。发行人拥有大溪水库和沙河水库两部分水域的使用权，其所从事的水域环境治理工作已得到溧阳市人民政府以及度假区管委会的授权。如果未来天目湖管委会取消对发行人水域环境治理工作的授权，将可能影响到发行人的经营业绩。

　第三节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　（一）本次债券的信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。

　（二）信用评级报告的内容摘要

　中诚信证评肯定了公司作为天目湖度假区内基础设施建设主体的区域内垄断优势，公司在经营中得到溧阳市政府及度假区管委会的大力支持，公司各板块业务稳定发展以及较强的获利能力等正面因素。同时，中诚信证评也关注到公司未来几年资本支出压力较大等对公司信用状况的影响。

　1、优势

　（1）具有区域垄断优势。公司作为溧阳市天目湖度假区旅游资源开发的主要建设主体之一，不仅在承接项目、获得土地资源方面能获得当地政府支持，同时，在苗木、水产销售等方面具有区域垄断优势。

　（2）当地政府的有力支持。度假区管委会不仅在土地资源方面给予公司一定的支持，同时，作为当地旅游资源开发建设主体，当地政府每年会给予公司一定的财政补贴，为公司提供持续性的资金支持。

　（3）自然资源优势。公司依托当地渔业、林业资源进行水产和苗木贸易，以上业务板块收入稳定，盈利空间可观，公司自主盈利能力较好。

　2、劣势

　资本支出压力较大。随着公司承建的旅游开发项目不断推进，公司资金需求量增大，需关注公司未来资本支出压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　二、发行人的资信情况

　（一）发行人银行授信情况

　截至2016年6月30日，发行人在主要贷款银行的授信额度为360,110.00万元，其中已使用授信额度295,110.00万元，未使用额度65,000.00万元。如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）发行人信用情况

　根据中国人民银行征信中心2016年4月11日出具的企业信用报告显示，发行人及其合并报表范围内子公司资信状况良好，未发生违约、逾期支付本息等情况。

　发行人的子公司溧阳市工业投资发展有限公司、溧阳经济开发区天目湖工业园建设开发有限公司、溧阳天目湖天农农业发展有限公司、溧阳市天目湖中小企业发展服务有限公司、溧阳天目湖天旅建设发展有限公司存在关注类贷款事项，依据江南农村商业银行天目湖支行出具的《针对江苏天目湖集团公司及关联企业贷款的情况说明》，上述关注类贷款产生的原因系银行信贷系统分类的原因造成，发行人上述子公司在银行的贷款不存在逾期、拖欠本息等情况。

　（三）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　（四）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　报告期内，发行人未发行任何债券，不存在债券及其他债务融资工具的发行及偿还情况。

　（五）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响

　发行人未曾发行公司债券，不存在债券及其他债务融资工具债务违约或延迟支付本息的情形。

　（六）累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例

　如发行人本次公司债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币20亿元，占发行人2016年6月30日净资产比例为32.35%。

　（七）发行人最近三年及一期主要财务指标

　单位：倍，%

　■

　上述财务指标计算方法：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

　（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

　（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%；

　第四节 增信措施、偿债计划及其他保障措施

　一、增信措施

　本次债券无担保。

　二、偿债计划

　（一）利息的支付

　1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2017年至2021年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在上交所网站或中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　（二）本金的偿付

　1、本次债券的本金兑付日为2021年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月24日，未回售部分债券的本金至2021年10月24日兑付（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在由发行人在上交所网站或中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）偿债的主要来源

　本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。

　本次债券偿债资金来源主要包括发行人日常经营活动所产生的现金、资产变现所获的资金及通过银行借款等其他渠道筹措的资金等。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人营业收入分别为85,144.73万元、92,968.45万元、107,206.57万元和47,955.64万元，净利润分别为31,360.17万元、31,855.40万元、23,480.26万元和6,085.11万元。随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入、净利润水平有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。同时，发行人与多家银行等金融机构长期保持良好的合作关系，融资渠道畅通。综上，本次债券具有明确的偿债资金来源，且偿债保障度较高。

　三、其他偿债保障措施

　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金和偿债保障金账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

　（一）设立募集资金和偿债保障金专户

　为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟在发行前设立募集资金和偿债保障金专户。

　1、开立募集资金专户专款专用

　发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划付活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

　发行人与中国民生银行股份有限公司常州支行签订了《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，规定该行监督募集资金的使用情况。

　2、设立偿债保障金专户

　（1）资金来源

　如本节“二、（三）”所述，偿债资金主要来自发行人日常经营活动所产生的现金、资产变现所获的资金及通过银行借款等其他渠道筹措的资金等。

　（2）提取时间、频度及金额

　在每个付息日的10个工作日前，发行人将应付利息全额存入偿债专户；在本金到期日（包括提前到期日和回售日）30个工作日前，发行人累计存入的偿债保障金余额不低于本次债券本金及最后一期应付利息全额之和的20%；在本金到期日（包括提前到期日和回售日）5个工作日前，发行人累计存入的偿债保障金余额不低于本次债券本金及最后一期应付利息全额之和。

　（3）管理方式

　①发行人指定财务部门负责偿债保障金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

　②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

　（4）监督安排

　①发行人与中国民生银行股份有限公司常州支行签订《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，规定中国民生银行股份有限公司常州支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

　②本次债券受托管理人应对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。

　（二）设立专门的偿付工作小组

　发行人财务管理部组建本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　（三）制定债券持有人会议规则

　发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

　（四）引入债券受托管理人制度

　本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　（五）严格履行信息披露义务

　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

　1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　3、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　4、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　5、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　6、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　7、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　8、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　9、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌条件；

　11、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　12、发行人拟变更募集说明书的约定；

　13、发行人不能按期支付本息；

　14、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　15、发行人提出债务重组方案的；

　16、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　17、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　（六）发行人承诺

　根据发行人股东于2015年12月30日作出的决定，发行人股东授权执行董事在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等。

　同时，制定限制股息分配措施，以保障本次债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

　四、违约解决措施

　（一）本次债券违约的情形

　发行人构成债券违约的情形包括以下情形：

　1、在债券付息日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付当期利息；

　2、在债券到期日，发行人非因客观原因而导致未能足额支付债券本金余额及最后一期利息；

　3、本次债券存续期内，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上本次未偿还债券张数的债券持有人书面通知，该情形持续30个工作日仍未解除；

　4、在本次债券存续期间内，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；

　5、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；

　6、在本次债券存续期间内，保证人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的。

　（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

　发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

　当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授

　主承销商

　东海证券股份有限公司

　■

　（常州市延陵西路23号投资广场18层）

　签署日期：2016年10月17日

　（下转A14版）