股票简称：天保基建 股票代码：000965 公告编号：2016-38

　发行人声明

　本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购、受让并合法持有本次公司债券均视作同意本募集说明书摘要对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

　一、2015年4月16日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]637号”文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券，本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为8亿元。

　二、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为44.08亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为45.05亿元（截至2016年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.06亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。截至2015年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为33.38%，母公司资产负债率为17.63%，均不高于75%；截至2016年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为31.13%，母公司资产负债率为17.80%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

　四、最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为50.77%、17.16%、33.38%和31.13%，低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对证监会行业分类中的房地产上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为62.75%、64.51%和76.14%）。本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

　五、房地产行业的周期波动带来市场繁荣与萧条反复运动的风险。2007年，随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市的商品房销售量呈现单边下降的走势。根据国家统计局统计，2008年度全国房地产开发投资增速回落至20.90%，商品房销售面积同比下降18.51%，商品房销售均价同比下降0.22%，其中，商品住宅销售均价同比下降了0.27%。随着国家在2008年相继出台了一系列房地产刺激政策，国内房地产行业在2009年呈现走高趋势，2010年，房地产行业延续2009年的景气，并受4万亿投资影响，房地产开发投资同比增长33.2%，全国70个大中城市商品房销售均价同比上升6.4%。从2012年开始，我国宏观经济进一步收紧，2012年全年商品房销售面积同比增长1.8%，商品房销售额同比增长10%，增速比上一年度回落均在2个百分点以上，而2013年全国商品房销售面积130,550.59万平方米，同比增速回升至17.29%。2014年，居民购房观望情绪有所上升，房地产销售面积和销售金额同比回落。但随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会限贷政策的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。

　尽管我国的房地产市场目前仍处于较为繁荣的长周期内，但房地产市场的短期波动，仍将使公司面临收益波动的风险。

　六、土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。2008年1月3日国务院《国务院关于促进节约集约用地的通知》的实施，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

　七、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

　八、公司将在本期债券发行结束后，积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、利率市场环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　九、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次公司债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送天津天保基建股份有限公司和监管部门。

　十、本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“投控集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本期债券的担保，则截至2016年6月30日，投控集团为其他单位提供债务担保的余额为2,215,132.65万元，占投控集团2016年6月30日净资产比例为58.19%，其中为投控集团内部提供担保2,215,132.65万元，为投控集团外部提供担保0元。若考虑本期债券的担保，投控集团担保余额增加80,000万元，达到2,295,132.65万元，占投控集团2016年6月30日净资产比例为60.29%，投控集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。

　十一、本次债券由投控集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人资产规模较大，经营状况良好，盈利能力较强，2016年1-6月担保人净利润为9.73亿元；担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至募集说明书签署日，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。本次债券发行后，若担保人未来经营情况发生重大不利变化，从而导致资信下降，进而发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》规定召集债券持有人及时召开债券持有人会议，变更或增添担保人或者担保方式。

　十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　十三、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，可以面向合格投资者发行上市。

　十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　（一）公司名称：

　（中文）天津天保基建股份有限公司

　（英文）Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd.

　（二）法定代表人：孙亚宁

　（三）住所：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼

　（四）办公地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼

　（五）邮政编码：300300

　（六）设立日期：1998年9月30日

　（七）注册资本：1,008,937,178元

　（八）企业法人营业执照注册号：120000000000438

　（九）股票已上市地及股票代码：

　A股：深交所，代码：000965

　（十）董事会秘书：秦峰

　二、本次债券发行批准及核准情况

　（一）2014年6月12日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。

　2014年10月9日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了将本次发行公司债券事宜的股东大会决议有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效的相关议案，并提交发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。

　上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》予以披露。

　（二）2014年10月27日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元人民币公司债券的相关议案。

　本次股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》予以披露。

　（三）2015年4月16日，经中国证监会证监许可[2015]637号文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券。

　根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过16亿元的公司债券，其中首期发行规模为8亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

　三、本期债券的主要条款

　债券名称：天津天保基建股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“16天保01”。

　发行主体：天津天保基建股份有限公司。

　发行规模：本次债券的发行总规模为不超过16亿元，采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，发行规模为8亿元。

　债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

　发行价格：本期公司债券按面值发行。

　债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　起息日：2016年10月24日。

　付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月24日，若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　兑付日：本期债券的兑付日为2021年10月24日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：天津保税区投资控股集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

　主承销商、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

　发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者簿记建档的网下询价方式。

　发行对象：在中国结算深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。

　承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充流动资金。

　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本次发行相关日期及上市安排

　发行公告刊登日：2016年10月20日

　发行首日：2016年10月24日

　发行期限：2016年10月24日至2016年10月25日

　本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　五、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：天津天保基建股份有限公司

　住所：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼

　法定代表人：孙亚宁

　联系人：秦峰

　联系电话：022-8486 6617

　传真：022-8486 6667

　（二）承销团：

　1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　法定代表人：侯巍

　项目主办人：刘晓宁、辛志军

　项目组成员：刘奥、仇翔

　电话：010-5902 6600

　传真：010-5902 6602

　2、分销商：太平洋证券股份有限公司

　住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

　法定代表人：李长伟

　联系人：莫婷

　电话：010-8832 1531

　传真：010-8832 1685

　（三）发行人律师：天津高地律师事务所

　住所：天津市塘沽区天津开发区广场东路20号滨海金融街E4C6层

　负责人：牛明

　经办律师：高原、殷慧慧

　电话：022-5981 0067

　传真：022-5981 0068

　（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　负责人：叶韶勋

　注册会计师：周军、林国伟

　电话：022-5829 6209

　传真：022-5829 6299

　（五）担保人：天津保税区投资控股集团有限公司

　住所：天津自贸区（空港经济区）西三道166号

　法定代表人：邢国友

　联系人：尹宏海

　电话：022-8490 6665

　传真：022-8490 6981

　（六）信用评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　法定代表人：吴金善

　联系人：周馗、钟月光

　电话：022-5835 6914

　传真：022-5835 6998

　（七）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　法定代表人：侯巍

　联系人：杨汝睿

　电话：010-5902 6653

　传真：010-5902 6602

　（八）收款银行

　开户名：中德证券有限责任公司

　开户行：中国工商银行华贸中心支行

　账号：0200234529027300258

　（九）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：王建军

　电话：0755-8208 3333

　传真：0755-8208 3275

　（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　法定代表人：戴文华

　电话：0755-2593 8000

　传真：0755-2598 8122

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、发行人和中介机构利害关系

　截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　联合评级评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　联合评级评定天保基建主体信用等级为AA。联合评级肯定了公司丰富的房地产开发经验、规模较大的土地储备、较低的财务杠杆及较小的偿债压力。同时联合评级也关注到公司所在房地产行业受宏观经济增速、房地产调控政策影响较大以及项目分布较为集中等对公司经营造成的不确定性。

　联合评级评定天保基建本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对提升本次债券的信用状况有积极作用。

　（三）评级报告的主要内容

　1、正面

　（1）天津地区经济发展较快、经济规模较大，为公司的发展提供了较好的外部环境。

　（2）公司具有多年的房地产开发经验，在天津地区具有一定的品牌优势。公司的实际控制人是天津港保税区国有资产管理局，有能力给予公司较大支持。

　（3）公司在建项目规模较大，预售款规模较大，未来可结转收入较多。公司财务杠杆水平较低，偿债压力较小。

　（4）若公司收购航空产业资产顺利完成，天保基建经营业务将向航空领域扩展，新的业务有助于分散公司目前专注于房地产开发的经营风险，有助于形成公司新的利润增长点。

　（5）天保投控经营范围广、资产规模较大，其担保对本期债券的信用提升有明显的积极作用。

　2、关注

　（1）近年来，受宏观经济、货币政策和房地产供求关系的综合影响，房地产行业景气度波动较大。受土地价格大幅上涨和市场存量规模较大的影响，行业整体毛利率水平呈下降趋势，去化压力加大。

　（2）公司房地产项目主要集中于天津地区，天津市房地产政策变化和房地产市场的波动对公司经营状况有较大影响。

　（3）公司现有土地储备规模不大，且最近三年公司土地储备增加较少，由此对公司房地产开发业务发展产生的影响需要关注。

　（四）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内对天津天保基建股份有限公司2016年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人、监管部门和交易机构等。

　三、发行人的资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　截至2016年6月30日，公司获得银行授信额度0元，尚未使用的银行授信额度由0元。公司信誉良好，报告期内均按时或提前偿付银行贷款，不存在信用违约情形。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　发行人于2015年4月16日收到中国证监会“证监许可[2015]637号”核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券，并于2015年7月21日公开发行了首期8亿元公司债（15天保01），发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，2016年7月21日，发行人已经完成了首次付息工作。

　（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2016年6月30日净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，发行人截至2016年6月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为45.05亿元。本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占发行人净资产的比例为35.52%，未超过发行人净资产的40%。

　（五）最近三年及一期的主要财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司报表口径

　■

　注：上述财务指标计算方法：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

　息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）

　利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

　第三节 担保事项

　本次债券由天津保税区投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　一、担保人的基本情况

　（一）担保人基本情况简介

　担保人名称：天津保税区投资控股集团有限公司

　工商登记号：120000000007724

　法定代表人：邢国友

　注册资本：1,682,200万元

　设立日期：2008年12月17日

　住所：天津自贸区（空港经济区）西三道166号

　经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险期除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年6月30日，天津保税区投资控股集团有限公司持有天津天保控股有限公司100%股权；天津天保控股有限公司作为发行人的控股股东直接持有发行人51.45%的股份。因此担保人间接持有发行人51.45%的股份。

　（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标（最近一期财务数据未经审计）

　担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）

　■

　上述财务指标计算方法：

　资产负债率=负债合计/资产总计

　净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（三）担保人资信状况

　投控集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2016年6月30日，投控集团合计取得各银行综合授信额度1092.00亿元，其中尚未使用的银行授信额度有383.00亿元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。

　天津保税区投资控股集团有限公司在区域经济、多元化发展和经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。

　1、区域经济优势

　天津港保税区位于天津市滨海新区内，于1991年5月12日经国务院批准设立，是我国北方地区规模最大的保税区。经过多年的创新发展，天津港保税区已经形成了“一委三区”的管理体制，即由天津港保税区管委会管理天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区共三个区域，统称“天津港保税区”。天津港保税区已从单一的海港保税区逐步成为拥有“三个区域、五种形态”联动的综合型保税区。其中，“三个区域”即天津港保税区、天津空港经济区、天津空港国际物流区；“五种形态”则包括海港保税区、空港经济区、空港国际物流区、空港保税区和保税物流园区。

　天津港保税区是我国继经济特区、经济技术开发区、国家高新技术产业开发区之后，经国务院批准设立的新的经济性区域。保税区按照国际惯例运作，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式。自我国1990年5月建立上海外高桥保税区以来，已经陆续建立了天津港、深圳福田港、宁波港等多个保税区，这些保税区功能主要定位于“保税仓储、出口加工、转口贸易”。随着经济全球化程度的不断加深和我国经济的持续快速发展，国内保税区也得到了高速发展，尤其是国家级保税区已成为区域经济的重要增长点。

　2、多元化发展优势

　作为天津港保税区管委会下属国有独资企业，经管委会授权，投控集团主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建设及运营，同时还参与了空客A320系列飞机天津总装线等重大项目的投资和建设。投控集团通过产融结合，初步形成了航空产业、城市基础设施（建设和运营）业、现代服务业和金融及股权投资四大主营业务板块。

　3、经营实力优势

　截至2016年6月30日，投控集团的总资产达到1091.21亿元，营业收入为28.02亿元，净利润为7.93亿元。投控集团资产规模大，持续盈利能力强，经营状况良好，具有雄厚的经营实力。

　（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重

　若不考虑为本次债券的担保，则截至2016年6月30日，投控集团为其他单位提供债务担保的余额为2,215,132.65万元，占投控集团2016年6月30日净资产比例为58.19%，其中为投控集团内部提供担保2,215,132.65万元，为投控集团外部提供担保0元。若考虑本期债券的担保，投控集团担保余额增加80,000万元，达到2,295,132.65万元，占投控集团2016年6月30日净资产比例为60.29%。

　（五）担保人偿债能力分析

　投控集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。

　1、投控集团资产负债结构及偿债能力情况

　2015年末、2016年6月末，投控集团的总资产分别为10,658,579.62万元、10,912,124.57万元，所有者权益合计分别为3,470,601.18万元、3,470,601.18万元，资产负债率（合并口径）分别为67.44%、65.12%。2015年末、2016年6月末，投控集团的流动资产分别为4,104,380.94万元、4,122,907.60万元，其中货币资金分别占25.89%、33.44%，交易性金融资产占流动资产比例分别为0.00%和0.00%，应收账款占流动资产的比例分别为3.84%、5.00%，预付账款占流动资产的比例分别为2.73%、2.46%。2015年末和2016年6月末，投控集团的流动比率分别为2.51、2.30，速动比率分别为1.70、1.51。投控集团负债水平较高，总体资产构成较为合理，现金类资产较充足，整体资产质量较好。

　2、投控集团盈利能力分析

　2015年度、2016年1-6月，投控集团的营业收入分别为729,763.99万元、280,226.96万元，净利润分别为208,970.05万元、79,298.69万元，经营活动产生的现金流量净额分别为203,076.79万元、153,329.51万元。投控集团经营业务的盈利能力良好，利润水平较高。

　发行人占担保人最近一年及一期主要利润表指标的比重

　单位：万元

　■

　二、担保函的主要内容

　担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

　（一）被担保的债券种类、数额

　本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币16亿元。

　（二）保证的方式

　担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（三）保证责任的承担

　如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。

　在担保函规定的保证期间内，担保人在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额：

　（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；

　（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

　（四）保证范围

　担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　（五）保证期间

　本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：天津天保基建股份有限公司

　英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd.

　法定代表人：孙亚宁

　成立日期：1998年9月30日

　企业法人营业执照注册号：120000000000438

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：天保基建

　股票代码：000965

　上市日期：2000年4月6日

　注册资本： 100,893.7178万元

　注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼

　办公地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼

　经营范围：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资；商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

　（一）发行人设立、上市及股本变化情况

　1、天保基建的前身为天津水泥股份有限公司，成立于1998年9月30日，是经天津市人民政府津证办字[1998]155号文件《关于同意设立天津水泥股份有限公司的批复》批准，由天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司与天津市天材房地产开发有限公司五家法人单位共同发起设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为147,004,921元。

　2000年3月17日，经中国证监会《关于核准天津水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]22号）批准，天水股份公开发行人民币普通股7,000万股，并于4月6日经深交所《深圳证券交易所上市通知书》（深证上[2000]24号）批准在深交所上市，公司注册资本变更为217,004,921元。证券简称“天水股份”，证券编码为“000965”。

　天水股份上市时的股本结构如下：

　■

　2、2002年5月18日，天水股份召开2001年年度股东大会，审议通过了2001年度利润分配方案，决定以2001年年末总股本217,004,921股为基数，向全体股东每10股送0.5股转增0.5股并派现金0.13元（含税），分配后天水股份总股本为238,705,413股。

　本次变动后天水股份股本结构如下：

　■

　3、2006年12月，建材集团等股权划转方与天保控股签订了《股权划转协议》，建材集团等划转方同意将其合计持有的天水股份16,133.58万股，占天水股份股本总额67.59%的股权无偿划转给天保控股，天保控股同意划入该等股权，并在依法办理相关手续后成为天水股份的控股股东。本次股权划转为行政无偿划转，无需支付对价。

　2006年12月，天材房产与天保控股签订了《股权转让协议》，该协议规定天材房产同意将其合法持有的天水股份的369,600股股权转让给天保控股，占天水股份股本总额的0.15%，本次转让的股权每股价格为2.29元，总价款为846,384元。股权计价依据为以2006年6月30日作为审计基准日的天水股份经审计的净资产值。

　根据国务院国资委于2007年1月下发的国资产权[2007]55号《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》和中国证监会于2007年8月下发的证监公司字[2007]131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》，天保控股受让天材房产、建材集团以及其所属三家公司（即天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市新型建筑材料房地产开发公司）持有的全部天水股份股权。

　2007年9月，上述股权在中登公司办理完毕了过户登记手续。

　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

　签署日期：2016年10月20日

　保荐人（主承销商）

　(下转A24版)