证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-128

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2016年10月14日以通讯形式发出，2016年10月17日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了1项议案，并作出如下决议：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该议案的表决。

　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》（公告编号：2016-129）。

　公司独立董事认为：

　1、本次与关联方签订的《委托管理协议书》之补充协议系依法以及对原《委托管理协议书》的补充、调整和完善，不存在对原《委托管理协议书》的实质性调整，不存在损害公司利益的情形。

　2、公司受托管理万方云医、万方云药和万方云健的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，该关联交易不影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。待相关条件成熟后，公司将会以发行股份或现金并购的方式，并在万方云医、万方云药及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云医、万方云药及万方云健实施并购，届时可以解决同业竞争问题。

　3、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

　根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年十月十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-129

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于签订《委托管理协议书》之补充协议暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，同意公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托管理协议书》，万方集团将其全资控股子公司北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，由公司全权行使对万方云医、万方云药、万方云健的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展取得对万方云医、万方云药、万方云健的控股股权之日止。

　鉴于万方集团为公司第一大股东的母公司，为进一步明确此次委托管理后续托管费用的定价标准及公允性问题，因此双方经友好协商，依据实际情况，于2016年10月14日，公司与万方集团签订了《委托管理协议书》之补充协议。

　（二）根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次委托管理构成关联交易。

　（三）公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次关联交易涉及的委托管理费不超过3,000万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。

　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：万方投资控股集团有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

　法定代表人：张晖

　注册资本：13000万元

　成立日期：2001年03月07日

　营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日

　统一社会信用代码：91110000722619489H

　经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

　（二）财务状况

　■

　（三）万方集团与公司关联关系

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　三、关联交易标的基本情况

　（一）北京万方云药互联科技有限公司

　1、基本情况

　公司名称：北京万方云药互联科技有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内B

　法定代表人：刘戈林

　注册资本：80,000万元

　成立日期：2016年4月20日

　营业期限：2016年4月20日至长期

　经营范围：技术推广服务；软件开发；网络技术开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、万方云药目前的股权结构

　■

　3、截止2016年8月31日万方云药的主要财务数据（未经审计）：

　资产总额：154,074.29元，净资产：-117,925.71元，净利润：-117,925.71元。由于万方云药于2016年4月20日成立，暂无实际经营业务，因此收入和利润金额均较小。

　4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

　5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

　（二）北京万方云医信息技术有限公司

　1、基本情况

　公司名称：北京万方云医信息技术有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3009内A

　法定代表人：刘戈林

　注册资本：60,000万元

　成立日期：2016年4月20日

　营业期限：2016年4月20日至长期

　经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、I、II类医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、万方云医目前的股权结构

　■

　3、截止2016年8月31日万方云医的主要财务数据（未经审计）：

　资产总额：929.16元，净资产：-1,070.84元，净利润：-1,070.84元。由于万方云医于2016年4月20日成立，暂无实际经营业务，因此收入和利润金额均较小。

　4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

　5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

　（三）北京万方云健科技有限公司

　1、基本情况

　公司名称：北京万方云健科技有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3002号内A

　法定代表人：刘戈林

　注册资本：250,000万元

　成立日期：2016年5月24日

　营业期限：2016年5月24日至长期

　经营范围：技术推广服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；网络技术开发；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场调查；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、万方云健目前的股权结构

　■

　3、由于万方云健于2016年5月24日成立，并暂无实际经营业务，因此暂不能提供相应的财务数据。

　4、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。

　5、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。

　四、委托管理费的定价政策及定价依据

　委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的实际情况，经协议各方协商定价。

　鉴于公司未来将要对万方云医、万方云药及万方云健投入大量的精力进行的管理，因此，经双方友好协商，在委托管理期间，公司除收取固定的委托管理费用每年每个公司人民币100万元整外，如期间任何一家受托公司产生收益，公司还将按照受托公司年度实现净利润的10%收取委托管理费用，公司所获得的每家受托公司委托管理费用最高不超过人民币500万元整；并且因全面主导上述工作而产生的所有人工成本及发生的相关费用均由被托管公司全部承担，本次约定的费用仅为单纯的委托管理费用。因此此次定价依据是公平合理的，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　五、《委托管理协议书》之补充协议的主要内容

　（一）托管经营期限

　1、委托管理期限为：2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司对万方云医、万方云药及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。

　（二）委托管理费的约定

　1、2016年11月1日-2017年10月31日（第一个约定年度）：

　（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；

　（2）若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

　2、2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：

　（1）公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；

　（2）若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

　（4）委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云医、万方云药及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益以现金方式支付给公司。

　（三）担保责任

　万方集团应在本协议生效之日起15日内将万方集团分别持有的万方云医、万方云药及万方云健51%股权质押于公司，并履行相应的登记手续。

　（四）特别约定

　在委托管理期间，如万方云医、万方云药及万方云健能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，公司在实施资产（项目）并购时，可以视需要以发行股份或现金并购的方式，并在万方云医、万方云药及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云医、万方云药及万方云健实施并购。

　1、在委托管理期间，万方云医、万方云药及万方云健能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；

　2、公司将委托财务、法律等专业机构对万方云医、万方云药及万方云健进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决），且由万方集团承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向公司披露的万方云医、万方云药及万方云健的责任、债务及或有负债。

　3、如委托管理协议期满需按照本协议文本无条件延期的，万方集团需在托管期满前一个月通知公司，双方进行协商确定。

　（五）生效及签署

　1、本协议一式两份，万方集团与公司各执一份，具有同等法律效力；

　2、本协议在万方集团与公司代表签字、盖章并经公司董事会审议通过后生效。本协议生效后，即成为原协议不可分割的部分，与原协议具有同等法律效力。除本协议明确所做的修改条款之外，原协议的其余条款继续有效。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次没有涉及关联交易的其他安排。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　1、本次与万方集团签署的《委托管理协议书》之补充协议是对原协议的补充、调整和完善，有利于发挥公司专业管理资源的优势，增加公司的经营收入，并且符合公平、公正和公开的原则，上述关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。

　2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，符合公司长期经营发展战略，从而避免了与公司的同业竞争问题，有利于维护公司的利益。待相关条件成熟后，公司视需要以发行股份或现金并购的方式，并在不低于经审计后的净资产额前提下对万方云医、万方云药和万方云健的实施并购。　　

　3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：

　■

　九、独立董事事前认可和独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》之补充协议暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　1、本次与关联方签订的《委托管理协议书》之补充协议系依法以及对原《委托管理协议书》的补充、调整和完善，不存在对原《委托管理协议书》的实质性调整，不存在损害公司利益的情形。

　2、公司受托管理万方云医、万方云药和万方云健的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，该关联交易不影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。待相关条件成熟后，公司将会以发行股份或现金并购的方式，并在万方云医、万方云药及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云医、万方云药及万方云健实施并购，届时可以解决同业竞争问题。

　3、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

　根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》。

　十、备查文件

　1、第八届董事会第三次会议决议。

　2、独立董事意见。

　3、《委托管理协议书》之补充协议。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一六年十月十七日

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于公司与关联方签订《委托管理协议书》之补充协议暨关联交易的独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司与第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订《委托管理协议书》之补充协议暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　1、本次与关联方签订的《委托管理协议书》之补充协议系依法以及对原《委托管理协议书》的补充、调整和完善，不存在对原《委托管理协议书》的实质性调整，不存在损害公司利益的情形。

　2、公司受托管理万方云医、万方云药和万方云健的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，该关联交易不影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。待相关条件成熟后，公司将会以发行股份或现金并购的方式，并在万方云医、万方云药及万方云健不低于经审计后的净资产额前提下对万方云医、万方云药及万方云健实施并购，届时可以解决同业竞争问题。

　3、本次签订《委托管理协议书》之补充协议构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

　根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>之补充协议暨关联交易的议案》。

　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　崔德文、张超、肖兴刚

　2016年10月17日