证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-094

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于对上海证券交易所《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“老百姓”）于2016年9月26日收到上海证券交易所下发的《关于对老百姓大药房股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函[2016]2146号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与报告书中的简称具有相同含义）

　本回复中的字体代表以下含义：

　■

　一、问题1及回复

　报告书披露，本次收购郴州公司和广西公司少数股权的评估增值率分别为1,667.90%和1,109.63%。请结合公司收购同类资产的增值率情况，以及行业内可比交易的作价，补充披露本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响。请财务顾问发表意见。

　回复：

　一、本次交易作价的合理性和公允性，以及是否考虑了少数股权折价的影响

　本公司的主营业务为药品零售业务，该业务领域内的公司普遍存在轻资产的情况，药品零售企业经营核心优势在于其经营品牌、服务理念、经营品类、租赁门店地理位置和经营期限、医保资格等因素，行业内的收购经常会表现出相对于被收购资产的净资产评估增值较大的情况，例如：2015年11月18日，本公司收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司65%股权,兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司全部股东权益评估增值率为1,596.81%；2015年8月11日益丰大药房连锁股份有限公司下属控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购苏州市粤海大药房有限公司100%股权，苏州市粤海大药房有限公司全部股东权益评估增值率为5,562.74%。

　本次交易郴州公司、广西公司的对价分别为15,762.78万元、27,770.09万元，对应2015年12月31日郴州公司、广西公司49%股权对应资产评估值15,874.75万元、28,916.44万元，存在一定的折价，同时2015年8月31日至2015年12月31日期间为评估基准日之前时间，根据股权转让合同，该期间所产生的收益归本公司所有，对应标的股权的收益分别为284.07万元和681.86万元。

　二、独立财务顾问意见

　经核查，本次收购对郴州公司、广西公司评估增值率分别为1,667.90%和1,109.63%，参考公司收购同类资产的评估增值率及行业内可比交易评估增值率，并结合资产评估师出具的资产评估报告，该等增值率具有合理性。本财务顾问已经在“老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告书”中明确发表意见，本次重大资产收购价格公允。

　三、报告书补充修改说明

　已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（五）从公司收购同类资产的增值率情况以及行业内可比交易的作价的角度分析本次定价的合理性”和“（六）从少数股权折价的角度分析本次定价的合理性”中补充披露了相关内容。

　二、问题2及回复

　问题：

　报告书披露，郴州公司2013年至2015年的不含税日均销售额分别为28.62万元、34.39万元、37.66万元；预测2016年至2020年的日均含税销售额为50.76万元、58.37万元、65.38万元、71.92万元、77.67万元，增长率分别为15.69%、15%、12%、10%、8%。请结合标的公司历史业绩、门店扩张计划、平均各店日均销售额、区域市场容量、新开门店达到收支平衡所需的时间、主要经营区域的人均医疗支出增长情况及同行业可比公司等情况，补充披露：（1）预测2016年至2020年的日均含税销售额的测算依据，增长较快的原因及其合理性；（2）预期日均销售额可持续增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　一、预测2016年至2020年的日均含税销售额持续增长的原因及其合理性

　（一）中国与主要发达国家占医疗支出情况

　1、医疗支出占GDP比例

　■

　注:数据来源于世界银行数据银行国家发展指标（World Development Indicators）。

　中国的GDP已经位居世界第二，进入中等收入国家行列，但中国与主要发达国家在医疗支出占GDP比例方面存在明显的差异，该差异会在未来随着人均收入的增长而缩小。

　2、人均医疗支出

　单位：美元

　■

　注:数据来源于世界银行数据银行国家发展指标（World Development Indicators）。

　中国与主要发达国家在人均医疗支出方面存在明显的差异，现阶段中国人均收入水平不高，直接限制了人均医疗支出。中国人均收入水平在过往20年里逐年提高，人均收入水平的提高将会缩小差异。

　（二）中国进入人口老龄化社会带来的医药零售增长

　根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年末全国大陆总人口137,462万人，比上年末增加680万人,其中60周岁及以上为22,200万人，占人口比重为16.1%；65周岁及以上14,386万人，占人口比重为10.5%。

　2015年年末人口数及其构成如下：

　■

　注:数据来源于国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》

　我国已经进入老龄化社会，老年人对药品的需求也将越来越旺盛，直接促使整个医药零售连锁产业的快速发展。

　2013年至2015年全国人均可支配收入分别为18,311万元、20,167万元、21,966万元，对应的年增长率分别为8.1%、8.0%、7.4%。老百姓生活水平提升，人均可支配收入持续上升，以及更为关注生命健康消费观念的变化，中国医药零售市场规模将持续增长。

　（三）中国中西药品零售增长情况

　2015年12月份，社会消费品零售总额28,635亿元，同比名义增长11.1%（扣除价格因素实际增长10.7%，以下除特殊说明外均为名义增长）。2015年全年，社会消费品零售总额30,0931亿元，比上年增长10.7%。社会消费品零售总额情况如下：

　■

　其中中西药品零售额增长情况如下：

　■

　注：此表增长率均为未扣除价格因素的名义增长率；以上数据均来源于中华人民共和国国家统计局。

　根据国家统计局公布的数据，中西药品零售额2013年增长率为17.7%、2014年增长率为15%、2015年的同比增长率为14.2%，中西药品零售额在未来数年仍然会保持较快增长。

　（四）湖南省中西药品零售增长情况

　2013年，全省社会消费品零售总额8,940.6亿元，比上年增长13.8%；2014年，全省社会消费品零售总额10,081.9亿元，比上年增长12.8%；2015年，湖南省社会消费品零售总额12,024亿元，比上年增长12.1%。其中中西药品零售额增长情况

　■

　注：以上数据均来源于湖南省统计局。

　根据湖南省统计局公布的数据，中西药品零售额2013年增长率为11.8%、2014年增长率为15.9%、2015年的同比增长率为13.9%，湖南省中西药品零售额在未来数年仍然会保持较快增长。

　综上分析，由于中国在医疗支出占GDP比例和人均医疗支出方面与主要发达国家还有很大差距，但随着老百姓生活水平的提升、人均可支配收入持续上升及人口老龄化问题日益凸显，中国的医疗支出会逐渐达到发达国家水平；同时，中国整体中西药品零售和湖南省中西药品零售近年都保持了2位数以上的较快增长，客观反映了全国市场及湖南区域市场对中西药品的需求，因此预期郴州公司日均销售额实现可持续增长具有合理性。

　二、预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的依据及合理性

　（一）预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的依据

　1、郴州公司历史业绩

　单位：万元

　■

　郴州公司的业绩逐年持续增长，实现销售收入和利润双增长。

　2、门店扩张计划

　过往三年及一期的门店扩张情况

　■

　郴州公司在郴州市的市场占有率位居第一，每年均有新店开设，在过往时间内，郴州公司没有一家门店因开设后亏损而导致关闭。

　郴州地区位于湖南省东南部，现辖1市2区8县，包括资兴市、北湖区、苏仙区、桂阳县、宜章县、永兴县、嘉禾县、临武县、汝城县、桂东县、安仁县，目前郴州公司开设的门店均在郴州市区，并未在下辖县市开设门店，新增门店有较大增长空间。郴州公司将会利用其在郴州市场的优势地位加快门店拓展，覆盖更多的子市场，进一步提高市场占有率。

　3、老店日均销售额

　单位：元

　■

　计算日均销售额时剔除当年新开门店，当年新开门店还处于开办期，没有达到预计销售状态，新开门店一般在开办期（12-18月）后实现盈亏平衡。郴州公司老店日均销售额逐年呈增长趋势，2014和2015年日均单位坪效基本保持稳定，未来新增门店将直接引致日均销售额的增长。2015年郴州公司新开门店家数为10家，2016年1-6月新开门店2家。

　4、区域市场容量

　（1）郴州地区的2013年-2015年整体医药零售情况

　■

　2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）零售药店总额分别为10.41亿元、13.22亿元、14.51亿元，年复合增长率为18.06%；其中郴州城镇零售药店总额分别为6.67亿元、8.77亿元、9.75亿元，年复合增长率为20.90%。

　2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）人均零售药店消费分别为223.14元/人、281.40元/人、306.77元/人，年复合增长率为17.25%；其中郴州城镇人均零售药店消费分别为304.00元/人、384.92元/人、409.49元/人，年复合增长率为16.06%。

　（2）湖南省的2013年-2015年整体医药零售情况

　■

　2013年至2015年湖南省（含城镇、乡村）零售药店总额分别为177.57亿元、220.11亿元、239.03亿元，年复合增长率为16.02%；其中湖南城镇零售药店总额分别为122.35亿元、146.10亿元、161.56亿元，年复合增长率为14.91%。

　2013年至2015年湖南省（含城镇、乡村）人均零售药店消费分别为265.40元/人、326.71元/人、352.40元/人，年复合增长率为15.23%；其中湖南城镇人均零售药店消费分别为381.30元/人、440.05元/人、468.03元/人，年复合增长率为10.79%。

　5、新开门店达到收支平衡所需的时间

　从近三年开店情况来看，郴州公司新开门店收支平衡时间约为12个月左右，快于老百姓总体新开门店实现收支平衡所需时间。

　6、同行业可比公司情况

　■

　根据可比上市公司公告的年报及半年报数据，2013年、2014年、2015年和2016年上半年营业收入同比增长率分别为19.82%、25.60%、21.31%、23.79%，医药连锁零售的主要上市公司营业收入今年基本保持了20%左右的增长，其中嘉事堂、老百姓、益丰药房三家公司更是在2016年上半年实现了同比增长30%以上。

　（二）预测2016年至2020年的日均含税销售额增长率的合理性

　1、郴州公司的业绩持续增长；门店开设成功率高，成熟期快；现有老店已经进入成熟期，客户来源稳定，随着客户消费的升级，老店增长预期可靠；新店扩张呈现加快趋势，随着郴州公司股权结构的稳定，老百姓总公司对郴州公司的支持力度将会进一步加强，新店拓展进入快车道。

　2、2013年至2015年郴州地区（含城镇、乡村）医疗市场总额年复合增长率为18.04%，其中郴州城镇医疗市场总额年复合增长率为20.93%；郴州地区（含城镇、乡村）人均医疗消费消费年复合增长率为17.23%；其中郴州城镇人均医疗消费年复合增长率为16.09%。

　3、2013年至2015年湖南省（含城镇、乡村）零售药店总额年复合增长率为16.02%，其中湖南城镇零售药店总额年复合增长率为14.91%；湖南省（含城镇、乡村）人均零售药店消费年复合增长率为15.23%，湖南城镇人均零售药店消费年复合增长率为10.79%。

　4、同行业可比上市公司2013年至2015年营业收入同比增长率平均值超过了20%。

　因此，郴州公司2016年至2020年的日均含税销售额增长率预测具有合理性。

　三、中介机构意见

　（一）独立财务顾问意见

　经核查，中国属于发展中国家，人均收入水平虽已进入中等收入国家行列，但人均医疗支出与发达国家人均医疗支出仍存在较大差距，随着中国人均收入水平的提高、人口老龄化占比提升，中国人均医疗支出也将增大，同时近年来湖南省医药零售一直保持2位数增长，郴州公司的销售收入也保持着较快的持续增长，预测郴州公司2016年至2020年日均含税销售额持续增长具有合理性。

　郴州近年来已经进入较快的发展趋势中，郴州公司所处的市场空间较大，郴州公司将会充分利用其优势市场地位加快发展，考虑郴州公司所处市场的发展速度，因此，郴州公司预测2016年至2020年日均含税销售额持续增长率具有合理性。

　（二）评估师意见

　经核查，中国属于发展中国家，人均收入水平虽已进入中等收入国家行列，但人均医疗支出与发达国家人均医疗支出仍存在较大差距，随着中国人均收入水平的提高、人口老龄化占比提升，中国人均医疗支出也将增大，同时近年来湖南省医药零售一直保持2位数增长，郴州公司的销售收入也保持着较快的持续增长，预测郴州公司2016年至2020年日均含税销售额持续增长具有合理性。

　郴州近年来已经进入较快的发展趋势中，郴州公司所处的市场空间较大，郴州公司将会充分利用其优势市场地位加快发展，考虑郴州公司所处市场的发展速度，因此，郴州公司预测2016年至2020年日均含税销售额持续增长率具有合理性。

　四、报告书补充修改说明

　已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（七）郴州公司预测2016年至2020年的日均含税销售额情况的合理性分析”中补充披露了相关内容。

　三、问题3及回复

　问题：

　报告书披露，郴州公司报告期内的毛利率分别为34.52%、34.05%、34.59%，预测时考虑2016年2020年的主营业务成本率分别为64.5%、64%、64%，即毛利率为35.5%，36%、36%。请公司结合标的公司历史业绩及同行业可比公司补充说明预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　一、请公司结合标的公司历史业绩及同行业可比公司补充说明预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性

　（一）配送政策调整带来毛利率提高

　郴州公司自设立以来即为老百姓控制、管理，老百姓对郴州公司的管理模式与对其他全资子公司的管理模式基本一致。老百姓的全资子公司丰沃达向郴州公司提供全部药品的配送和物流，丰沃达在向郴州公司提供药品时配送平均加点约3%。2016年4月老百姓出于鼓励各子公司大力销售统采商品的考虑，发布《关于收取集团服务费和仓储费的通知》，通知规定“丰沃达取消配送加点，改为平价配送，同时按各公司从丰沃达（含杭州丰沃达、龙盛）购进的含税金额收取百分之二的‘采购配送服务费’”，该政策将在2016年5月1日开始实施。

　郴州公司2015年7-9月和2016年7-9月毛利率对比

　■

　自实施该政策后，郴州公司的毛利率已经比同期提升。

　（二）其他措施提高毛利率

　老百姓近年以来一直逐步调整产品销售策略，优化商品结构，以提升销售毛利率，同时，随着人均收入水平的提高，以及人们养生观念的改变，对保健商品等高毛利商品需求也呈现上涨趋势，公司的毛利率近年均保持上涨态势。

　（三）可比上市公司毛利率情况

　■

　从三家医药零售连锁上市公司一心堂、老百姓、益丰药房公告的毛利率水平来看，2014年至2016年上半年毛利率算术平均值分别为39.07%、39.46%、39.36% ，可比上市公司的毛利率相对稳定，维持在39%左右，而郴州公司预测期各年对应的毛利率水平均低于可比上市公司毛利率水平。

　二、中介机构意见

　（一）独立财务顾问意见

　经核查，郴州公司自设立起即由老百姓控制管理，管理模式与老百姓所拥有的其他全资子公司基本一致，老百姓下属的全资子公司丰沃达向郴州公司提供全部的药品配送和物流，老百姓根据管理需要于2016年4月改变了内部管理模式，丰沃达向郴州公司供货不再加点仅收取采购配送服务费，因而引致郴州公司自2016年7月开始毛利率提升，同时，老百姓近年来一直采取措施调整优化产品架构，也促使毛利率逐步提高，因此预测期内的毛利率略高于郴州公司过往年度的毛利率具有合理性。

　（二）评估师意见

　经核查，郴州公司自设立起即由老百姓控制管理，管理模式与老百姓所拥有的其他全资子公司基本一致，老百姓下属的全资子公司丰沃达向郴州公司提供全部的药品配送和物流，老百姓根据管理需要于2016年4月改变了内部管理模式，丰沃达向郴州公司供货不再加点仅收取采购配送服务费，因而引致郴州公司自2016年7月开始毛利率提升，同时，老百姓近年来一直采取措施调整优化产品架构，也促使毛利率逐步提高，因此预测期内的毛利率略高于郴州公司过往年度的毛利率具有合理性。

　三、报告书补充修改说明

　已在报告书“第五节 交易标的的评估”之“三、本次交易标的资产定价依据及合理性分析”之“（八）郴州公司预测毛利率高于历史毛利的依据与合理性”中补充披露了相关内容。

　四、问题4及回复

　问题：

　报告书披露，郴州公司报告期内的销售费用占收入比分别为17.21%、17.50%、19.97%，据测算，预测期内郴州公司销售费用占收入比分别为18.31%、18.17%、17.87%、17.59%、17.55%。请补充披露：（1）郴州公司2016年1-6月销售费用占比增加的原因及合理性；（2）结合标的公司历史情况及同行业可比公司补充说明预测销售费用占比低于2016年1-6月的依据与合理性；（3）预测期内销售费用占比逐年下降的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　一、郴州公司2016年1-6月销售费用占比增加的原因及合理性

　2014年至2016年上半年销售费用情况如下：

　单位：元

　■

　2016年1-6月郴州公司销售费用占比增加的原因如下：

　1、2016年1-6月房租和长期待摊费用增长较大，主要系2015年4月至2016年6月郴州公司新开设了12家新门店，使得房租费用、长期待摊费用（门店装修摊销）上升较大。

　2、营业收入增长存在滞后性，未同步增长，2015年4月至2016年6月新开设的12家门店开店时间较短，且从门店开业到获取医保资格需要12个月的经营期，因此导致营业收入增长滞后于房租等相关销售费用的增长。

　3、从销售费用的期间结构来看，上半年销售费用率一般高于全年数，原因在于下半年销售收入会高于上半年销售收入，进而拉低全年平均销售费用率。

　二、结合标的公司历史情况及同行业可比公司补充说明预测销售费用占比低于2016年1-6月的依据与合理性；

　1、郴州公司过往期间销售费用情况

　单位：万元

　■

　2014年、2015年郴州公司销售费用率保持在17.21%、17.50%，而预测期内郴州公司销售费用占收入比分别为18.31%、18.17%、17.87%、17.59%、17.55%，均高于2014年、2015年全年销售费用率。

　2、老百姓主要子公司销售费用情况

　单位：万元

　■

　2014年至2016年1-6月老百姓主要子公司销售费用率算术平均值分别为19.83%、21.89%和22.64%。

　从老百姓整体与各个子公司局部的关系来看，老百姓整体的销售费用水平与利润水平是由各子公司组成，各子公司因各自的经营差异在销售费用率和利润率上存在差异，如表格列示的陕西子公司、万仁子公司的销售费用率较低，郴州公司销售费用率也属于较低者。

　3、同行业可比公司销售费用率情况

　■

　从以上三家上市公司公告的销售费用率来看，老百姓2013年至2016年1-6月销售费率均低于同行业上市公司销售费用率水平，同时，三家上市公司数据表明上半年度销售费用率与全年销售费用率相比，主要受特定事项影响。

　三、预测期内销售费用占比逐年下降的依据与合理性

　预测期内销售费用率逐年下降主要系变动费用—工资及福利、房租的预测变化和固定成本折旧额、长期待摊费用相对固定影响而致。

　（一）预测的工资及福利、房租占销售收入的比例变化

　单位：万元

　■

　预测的工资及福利是根据郴州公司2016年预算数，并结合2015年实际支出额按照每年一定比例增长进行的预测，2016年—2020年增速基本保持与营业收入预测增速同步。

　预测的房租除2016年增速较快外，其余各年增速基本保持与营业收入预测增速同步。2016年增长较大主要系2015年新开门店较多所致。

　（二）预测的折旧、长期待摊费用占销售收入的比例变化

　单位：万元

　■

　折旧额和长期待摊费用为郴州公司所购固定资产和门店装修费用摊销所致，折旧额和长期待摊费用不会与销售收入同步增长。

　在预测期内，预测的销售费用率高于郴州公司2014年、2015年销售费用率水平。

　四、中介机构意见

　（一）独立财务顾问意见

　经核查，郴州公司2016年1-6月销售费用占比增加原因为：1、2016年1-6月房租和长期待摊费用增长较大，主要系2015年4月至2016年6月郴州公司新开设了12家新门店，使得房租费用、长期待摊费用（门店装修摊销）上升较大；2、营业收入增长存在滞后性，未同步增长，2015年4月至2016年6月新开设的12家门店开店时间较短，且从门店开业到获取医保资格需要12个月的经营期，因此导致营业收入增长滞后于房租等相关销售费用的增长；3、从销售费用的期间结构来看，上半年销售费用率一般高于全年数，原因在于下半年销售收入会高于上半年销售收入，进而拉低全年平均销售费用率。

　预测的销售费用占比低于2016年1-6月的占比，且呈逐年下降趋势，符合公司实际情况，预测值高于郴州公司正常年度2014年和2015年销售费用占比，具有合理性。

　（二）评估师意见

　经核查，郴州公司2016年1-6月销售费用占比增加原因为：1、2016年1-6月房租和长期待摊费用增长较大，主要系2015年4月至2016年6月郴州公司新开设了12家新门店，使得房租

　(下转A42版)