声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：湖南省长沙市长沙县（星沙）开元西路1号。

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。

　本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。

　本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者在评价本次重大资产购买时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产购买的交易对方李琳、管静玲、曹斌已承诺，保证其在本次重大资产购买过程中向上市公司及其为完成本次重大资产购买而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。

　二、本次交易构成重大资产重组

　2015年9月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以2,341万元收购百缘药房12家门店的相关资产。

　2015年10月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以5,665万元收购杏林医药27家门店的相关资产。

　2015年11月，老百姓以5,000万元收购福寿堂34家门店的相关资产。

　2015年11月，老百姓之子公司天津公司以3,050万元收购敬一堂46家门店的相关资产。

　2015年11月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以4,573.37万元收购南方大药房100%股权。

　2015年11月，老百姓以34,840万元收购兰州惠仁公司65%的股权。2014年12月31日，兰州惠仁公司资产总额24,661.22万元，资产净额4,381.37万元；2014年，兰州惠仁公司营业收入52,183.49万元。

　2016年5月，老百姓以13,000万元收购扬州百信缘公司65%的股权。2014年12月31日，扬州百信缘公司资产总额10,079.17万元，资产净额2,174.73万元；2014年，扬州百信缘公司营业收入19,134.76万元。

　2016年8月，老百姓以16,066万元收购天津公司49%少数股东股权。2014年12月31日，天津公司资产总额10,079.17万元，资产净额5,855.25万元；2014年，天津公司营业收入27,339.91万元。

　本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：

　（一）收购百缘药房12家门店相关资产

　单位：万元

　■

　（二）收购杏林医药27家门店

　单位：万元

　■

　（三）收购福寿堂34家门店

　单位：万元

　■

　（四）收购敬一堂46家门店

　单位：万元

　■

　（五）收购南方大药房100%股权

　单位：万元

　■

　（六）收购兰州惠仁公司65%股权

　单位：万元

　■

　（七）收购扬州百信缘公司65%股权

　单位：万元

　■

　（八）收购天津公司49%股权

　单位：万元

　■

　（九）收购郴州公司49%股权

　单位：万元

　■

　（十）收购广西公司49%股权

　单位：万元

　■

　（十一）上述资产收购及股权收购累计计算

　单位：万元

　■

　注：老百姓2014年12月31日资产总额、资产净额指标包含了2015年4月首次公开发行股票募集的资金净额101,002.77万元。

　上述交易涉及的资产净额占老百姓2014年12月31日资产净额61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　三、本次交易构成关联交易

　本次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权，拟分别收购上述公司少数股东所持49%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产收购构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。

　四、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条，老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。

　综上所述，本次交易不构成借壳上市。

　五、本次交易标的估值及定价

　本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：

　单位：万元

　■

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前，老百姓已持有持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权。标的公司的主要财务指标均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购郴州公司49%股权、广西公司49%股权对老百姓的主要财务指标无影响，归属所有者的净利润将增加。

　七、本次重组的条件

　本报告书已经于2016年9月12日召开的老百姓第二届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。

　八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺

　本次交易的相关方作出的重要承诺如下：

　■

　■

　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　在本次交易实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　（二）严格执行相关程序

　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、关联方曹斌及邓传雄以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　（三）网络投票安排

　本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（四）交易标的定价公允、公平、合理

　对于本次交易的标的，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。

　（五）本次交易购入资产不存在权属纠纷以及交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺

　交易各方已就本次交易购入资产不存在权属纠纷作出了承诺，且交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明和承诺，承诺内容详见本报告书之“重大事项提示”之“八、列表披露本次重组相关方做出的重要承诺”。

　（六）本次重大资产购买过渡期间损益的归属

　本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日。

　过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。

　若本次收购《股权转让协议》解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且老百姓与交易对方双方对公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。

　重大风险提示

　一、本次交易的审批风险

　本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，上述呈报事项能否获得批准存在不确定性。

　二、本次交易定价增值率较高的风险

　截至2015年12月31日，郴州公司和广西公司经审计净资产账面价值分别为1,819.61万元和4,685.20万元，被收购股权对应的净资产值为891.61万元和2,295.75万元，根据本次收购的协议及补充协议，收购价格较其财务报表净资产账面价值分别增值14,871.17万元和25,474.34万元，增值率分别为1,667.90%和1,109.63%。

　本次交易定价系依据评估机构开元评估出具的相关评估报告，郴州公司、广西公司截至2015年12月31日的评估价值分别为32,397.45万元和59,013.15万元。该评估报告披露了标的股权相关的资产评估的评估数据，该评估数据是根据截至评估报告签署日已知的情况和资料对标的股权价值所做的预计。尽管对标的股权价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。各交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要由于交易标的均系药品零售企业，近年来管理日臻规范、业务发展较快，拥有稳定丰富的销售渠道，运行效率逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；同时，品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　因此，请投资者关注本次交易标的股权定价较账面净资产增值较大的风险。

　三、商誉减值风险

　本公司过往12个月内完成了对于百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司的股权或资产并购交易。截至2016年6月30日，本公司因并购交易形成的商誉总额为120,248.39万元。

　本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。

　四、股票价格波动的风险

　股票市场投资收益与风险并存。公司股票在上交所上市交易，本次交易可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出正确的投资决策，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易背景

　药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部发布的《2016年第一季度药品流通行业发展概况》报告，2016年第一季度，全国药品流通市场规模稳定增长，行业效益水平有所提升。七大类医药商品销售总额4,422亿元，扣除不可比因素，较上年同期增长11.9%，增速上升0.1个百分点；行业直报企业主营业务收入3,272亿元，同比增长12.4%，增速上升0.3个百分点；实现利润56.9亿元，同比增长9.1%，增速下降0.1个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。

　目前，药品流通行业已进入转型创新、全面升级阶段，现代医药物流发展和“互联网+”模式的推广应用，将带动行业业务模式、服务模式持续创新与优化。加快“互联网+”与医药产业的深度融合、拓展医药产业供应链已成为行业共识。在国家“互联网+”战略推动下，医药互联网发展将带来健康产业的生态发展，构筑全新的药品流通行业智慧健康生态圈，线上服务平台与线下实体门店的有机结合将成为未来药品零售行业的发展方向，药品零售行业龙头企业可以利用自身线下网点和资源优势，与相关互联网线上服务平台对接融合，实现经营模式的全面升级和盈利水平的提升。

　作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至2016年6月30日，公司全国营销网络覆盖全国16个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店1,823家。在行业发展的新形势下，公司将通过本次非公开发行股份募集资金，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。

　二、本次交易目的

　本公司拟收购两家子公司郴州公司和广西公司的少数股东股权。上述两家子公司2015年营业收入合计占公司合并营业收入的比例为11.81%，且盈利能力较强。随着本次交易的实施，公司持有郴州公司及和广西公司的股权比例将增至100%，可对上述两家子公司享有全部收益，整合上市公司资源，提升公司盈利能力，也有利于公司未来在当地进一步完善网点布局。

　三、本次交易决策过程和批准情况

　（一）已经履行的决策程序

　1、本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

　2、本次交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　3、本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

　（二）尚需履行的决策程序

　本次交易尚需公司2016年第一次临时股东会审议通过。

　四、本次交易具体方案

　（一）交易主体

　■

　（二）交易标的

　交易标的为郴州公司49%股权、广西公司49%股权。

　（三）交易价格

　本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1-091号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　截至本报告书摘要签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：

　单位：万元

　■

　（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排

　1、定价依据

　根据开元评估以2015年12月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-092号）、《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-091号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，郴州公司、广西公司全部所有者权益的最终评估值分别为32,397.45万元和59,013.15万元，郴州公司49%股权、广西公司49%股权的最终评估值分别为15,874.75万元、28,916.44万元。

　2、资金来源

　本次交易的资金来源于公司自有资金43,532.87万元。

　3、进度安排

　本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得2016年9月29日召开的2016年第一次临时股东会审议通过。在获得股东会审议通过后，将尽快履行资产交割程序，完成本次交易。

　（五）2015年8月31日至资产交割日标的资产的损益安排

　本次重大资产购买的过渡期为自2015年8月31日起至标的股权资产交割日，过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由本公司享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。

　五、本次交易构成重大资产重组

　2015年9月，老百姓之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司以2,341万元收购百缘药房12家门店的相关资产。

　2015年10月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（河南）有限公司以5,665万元收购杏林医药27家门店的相关资产。

　2015年11月，老百姓以5,000万元收购福寿堂34家门店的相关资产。

　2015年11月，老百姓之子公司天津公司以3,050万元收购敬一堂46家门店的相关资产。

　2015年11月，老百姓之子公司老百姓大药房连锁（湖北）有限公司以4,573.37万元收购南方大药房100%股权。

　2015年11月，老百姓以34,840万元收购兰州惠仁公司65%的股权。2014年12月31日，兰州惠仁公司资产总额24,661.22万元，资产净额4,381.37万元；2014年，兰州惠仁公司营业收入52,183.49万元。

　2016年5月，老百姓以13,000万元收购扬州百信缘公司65%的股权。2014年12月31日，扬州百信缘公司资产总额10,079.17万元，资产净额2,174.73万元；2014年，扬州百信缘公司营业收入19,134.76万元。

　2016年8月，老百姓以16,066万元收购天津公司49%少数股东股权。2014年12月31日，天津公司资产总额10,079.17万元，资产净额5,855.25万元；2014年，天津公司营业收入27,339.91万元。

　本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁公司、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：

　（一）收购百缘药房12家门店相关资产

　单位：万元

　■

　（二）收购杏林医药27家门店

　单位：万元

　■

　（三）收购福寿堂34家门店

　单位：万元

　■

　（四）收购敬一堂46家门店

　单位：万元

　■

　（五）收购南方大药房100%股权

　单位：万元

　■

　6、收购兰州惠仁公司65%股权

　单位：万元

　■

　（七）收购扬州百信缘公司65%股权

　单位：万元

　■

　（八）收购天津公司49%股权

　单位：万元

　■

　（九）收购郴州公司49%股权

　单位：万元

　■

　（十）收购广西公司49%股权

　单位：万元

　■

　（十一）、上述资产收购及股权收购累计计算

　单位：万元

　■

　注：老百姓2014年12月31日资产总额、资产净额指标包含了2015年4月首次公开发行股票募集的资金净额101,002.77万元。

　上述交易涉及的资产净额占老百姓2014年12月31日资产净额61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　六、本次交易的关联交易情况

　本次交易的标的公司为老百姓控股公司，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。

　七、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　老百姓上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。

　综上所述，本次交易不构成借壳上市。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　由于本次交易为收购上市公司已经控股并合并财务报表子公司的少数股东股权，因此对上市公司主营业务无影响。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　标的公司郴州公司、广西公司2015年实现营业收入分别为13,751.46万元、40,207.84万元，2015年净利润分别为1,619.67万元、3,810.97万元。本次交易完成后，郴州公司、广西公司的100%净利润均归属于老百姓大药房连锁股份有限公司所有者所有，公司的归属母公司所有者的净利润规模将得到提升，盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　2016年10月14日

交易对方 通讯地址

李琳 湖南省郴州市北湖区国庆北路

管静玲 湖南省郴州市北湖区国庆南路

曹斌 湖南省郴州市苏仙区桔井路

　恒泰长财证券有限责任公司

　独立财务顾问

　二零一六年十月