证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-084

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第三十二次会议于2016年10月17日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于处置公司房产的议案》。

　为提高公司资产使用效率，加速处置闲置房产，公司董事会同意处置公司位于北京、南京、长沙、武汉、石家庄、福州、兰州、长春等地的8套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　详情请见公司刊登于2016年10月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过了《关于子公司受让云南紫源新能科技有限公司18%股权暨关联交易的议案》。

　为了贯彻公司战略目标，积极探索企业转型、升级发展方向，董事会同意子公司喀什中汇联银创业投资公司（以下简称“喀什中汇”）与刘俊辉先生签订《股权转让协议》，受让刘俊辉先生所持云南紫源新能科技有限公司18%股权，受让价格为每元注册资本3.00元，受让总价款为27,000,000.00元。详情请见公司刊登于2016年10月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　由于本次股权转让方刘俊辉先生为北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）的监事且持有信中利股份5,000,000股（占信中利总股本比例为0.3875%），信中利是公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（原名“中驰极速体育文化发展有限公司”，以下简称“中驰惠程”）的母公司，中驰惠程及一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份86,736,417股，占公司总股本的11.11%，是公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘俊辉先生系公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于增资子公司香港惠程有限公司的议案》。

　根据企业发展需要，公司董事会同意以自有资金对全资子公司香港惠程有限公司(以下简称“香港惠程”)增资约1,599万港币 (折合人民币约1,386万元)，本次增资完成后，香港惠程的注册资本将由港币1万元增加至港币1,600万元。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年十月十七日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-085

　关于处置公司房产的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次处置房产事项概述

　为提高深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）资产使用效率，加速处置闲置房产，2016年10月17日公司第五届董事第三十二次会议审议通过了《关于处置公司房产的议案》，公司董事会同意处置公司位于北京、南京、长沙、武汉、石家庄、福州、兰州、长春等地的8套房产，并授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

　本次处置房产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》、《投融资管理制度》有关规定，本次处置房产事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　二、房产基本情况

　公司本次处置的8套房产位于北京、南京、长沙、武汉、石家庄、福州、兰州、长春等地，具体情况如下：

　1、南京市白下区中山东路288号新世纪广场1304室，建筑面积为88.36㎡，房产性质为非住宅，2006年购置，账面原值为1,102,400.00元，评估总价为2,032,300.00元。

　2、石家庄市长安区中山东路265号汇景国际4－903，建筑面积为116.05㎡，房产性质为办公，2009年购置，账面原值为895,563.00元，评估总价为1,160,500.00元。

　3、长春市明德路4号兆丰国际11层06、07号房，建筑面积为258.98㎡，房产性质为办公，2010年购置，账面原值为2,187,863.00元，评估总价为4,661,640.00元。

　4、兰州市城关区皋兰路街道广场南路107号远达威斯特大厦第2单元11层1103室，建筑面积为108.34㎡，房产性质为办公，2007年购置，账面原值为504，278.00元，评估总价为1,527,600.00元。

　5、长沙市芙蓉区五一路235号湘域中央1栋1909-1910室，建筑面积为133.51㎡，房产性质为住宅，2006年购置，账面原值为754,710.00元，评估总价为1,321,700.00元。

　6、武汉市江汉区新华路218号（浦发银行大厦）13层7室，建筑面积为112.71㎡，房产性质为办公，2008年购置，账面原值为1,430,488.83元，评估总价为2,028,800.00元。

　7、福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场7层12室，建筑面积为91.44㎡，房产性质为办公，2008年购置，账面原值为1,150,531.35元，评估总价为1,828,800.00元。

　8、北京市通州区景盛南四街甲13号18幢1至2层101，建筑面积为1999.48㎡，房产性质为厂房，2006年购置，账面原值为7,416,621.62元，评估总价为18,995,100.00元。

　公司上述房产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项。

　三、本次处置房产事项的方案及定价依据

　公司拟通过房产中介公司将上述8套房产予以公开出售，转让价格根据房产评估价值结合房产所在地二手房市场的交易价格协商确定，公司董事会授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜），公司董事会将根据本次处置房产事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　四、本次处置房产事项对公司的影响

　公司本次处置房产事项能够有效盘活公司存量资产，更好地发挥资产的使用效率。根据公司财务部门初步测算，本次房产处置事项评估总价合计3,355.64万元，占公司2015年经审计净资产116,061.77的2.89%，预计产生收益约1,700万元，占公司2015年经审计净利润12,833.15万元的13.25%。若本次处置房产事项能够在2016年度内完成交易，将会对公司2016年度经营业绩产生影响。

　五、独立董事独立意见

　公司独立董事叶陈刚、钟晓林、刘科对本次处置房产事项发表独立意见如下：

　公司本次处置房产事项能够有效盘活公司存量资产，更好地发挥资金的使用效率，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次资产处置不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，公司董事会审议、表决程序合法合规。综上，我们同意公司本次处置房产事项。

　六、连续十二个月内公司累计发生的处置资产情况

　1、根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》、《投融资管理制度》有关规定，2016年4月1日至9月30日期间，经公司总裁办公会、董事会审议批准，公司已处置的房产9套，具体情况如下所示：

　（1）天津河东区创智大厦1-2101/2102，建筑面积为162.79㎡，房产性质为住宅，2009年购置，账面原值为1,664,396.34 元，评估总价为2,441,850.00元。

　（2）上海绥德路2弄22号1层，建筑面积为790.68㎡，房产性质为工业仓储用地，2006年购置，账面原值为2,978,713.31元，评估总价为7,525,500.00元。

　（3）广州市天河区花城大道6号名门大厦3004房，建筑面积为87.42㎡，房产性质为住宅，2009年购置，账面原值为1,028,440.00元，评估总价为2,447,760.00元。

　（4）上海绥德路2弄22号2层，建筑面积为800.59㎡，房产性质为工业仓储用地，2006年购置，账面原值为3,013,779.74元，评估总价为7,525,500.00元。

　（5）上海绥德路2弄22号4层，建筑面积为800.59㎡，房产性质为工业仓储用地，2006年购置，账面原值为3,018,180.96元，评估总价为7,525,500.00元。

　（6）广州市越秀区寺右南路三街三巷18号405房，建筑面积为39.84㎡，房产性质为住宅，2009年购置，账面原值为344,384.00元，评估总价为1,050,000.00元。

　（7）深圳市大工业区燕子岭生活区，建筑面积为1298.70㎡，房产性质为工业配套，2005年购置，账面原值为2,643,929.00元，评估总价为5,034,900.00元。

　（8）北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦B2202，建筑面积为187.53㎡，房产性质为住宅，2005年购置，账面原值为1,965,501.93元，评估总价为8,000,000.00元。

　（9）广州市越秀区寺右新马路133号深华大厦1803房，建筑面积为91.40㎡，房产性质为住宅，2009年购置，账面原值为838,899.00元，评估总价为2,083,900.00元。

　2、经2016年9月30日公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，公司待处置房产2套，具体情况如下所示：

　（1）深圳市南山区南油大道以西金晖大厦1413号，建筑面积为49.45㎡，房产性质为商住两用，2009年购置，账面原值为498,870.03元，评估总价为2,300,000.00元。

　（2）深圳市南山区南油大道以西、粤海路以北四达大厦A-14F，建筑面积为47.33㎡，房产性质为商住两用，2009年购置，账面原值为485,010.39元，评估总价为2,110,000.00元。

　根据公司财务部门初步测算，上述已处置的9套房产成交金额合计约4,639.57万元，待处置的2套房产评估总价合计约441万元，总计5,080.57万元，占公司2015年经审计总资产138,755.43万元的3.66%。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年十月十七日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2016－086

　关于子公司受让云南紫源新能科技有限公司

　18%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、为了贯彻公司战略目标，积极探索企业转型、升级发展方向，深圳市惠程电气股份有限公司子公司喀什中汇联银创业投资公司（以下简称“喀什中汇”）拟与刘俊辉先生签订《股权转让协议》，拟受让刘俊辉先生持有的云南紫源新能科技有限公司（以下简称“紫源新能”）18%的股权（对应紫源新能注册资本9,000,000.00元），受让价格为每元注册资本3.00元，受让总价款为27,000,000.00元。本次股权转让完成后，子公司喀什中汇将持有紫源新能18%的股份。

　2、公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司受让云南紫源新能科技有限公司18%股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、万晓阳先生已回避表决；根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》，本次交易无需经公司股东大会审议批准。

　由于本次股权转让方刘俊辉先生为北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）的监事且持有信中利股份5,000,000股（占信中利总股本比例为0.3875%），信中利是公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（原名“中驰极速体育文化发展有限公司”，以下简称“中驰惠程”）的母公司，中驰惠程及一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份86,736,417股，占公司总股本的11.11%，是公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘俊辉先生系公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　关联方：刘俊辉

　身份证号码：511121********5797

　住址：四川省成都市金牛区

　最近五年工作经历：2006年4月至今，就职于云南沃森生物技术股份有限公司，任董事；2012年9月至今，就职于云南东方不老生物技术有限公司，任副董事长；2014年9月至今，任东方云信总经理；2013年9月至2014年5月，任云南润紫源生物科技有限公司董事长；2014年5月至今，任云南润紫源生物科技股份有限公司董事长，任期三年。2015年7月至今，任云南紫源新能科技有限公司董事长。

　关联关系：刘俊辉先生为信中利的监事且持有信中利股份5,000,000股（占信中利总股本比例为0.3875%），信中利是公司控股股东中驰惠程的母公司，中驰惠程及一致行动人中源信合计持有公司股份86,736,417股，占公司总股本的11.11%，是公司第一大股东。刘俊辉先生为本公司关联自然人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、紫源新能公司概况

　公司名称：云南紫源新能科技有限公司

　住 所：云南省昆明市官渡区大板桥街道办事处7号办公楼7-107室

　统一社会信用代码:91530000346683312W

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：刘俊辉

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　成立时间：2015年7月20日

　经营范围：高倍聚光太阳能光伏发电系统研发与设计；太阳能光热发电系统研发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：

　■

　最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：

　单位：元

　■

　2、本次关联交易的交易标的为刘俊辉先生所持有的紫源新能18%的股权。由刘俊辉先生将其所持有的紫源新能18%的股权（以下简称“标的股权”）转让给子公司喀什中汇。

　本次交易中，标的股权为刘俊辉先生所合法持有的标的股权。股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、交易的定价政策及定价依据

　考虑到紫源新能正在引进和开发的第三代光伏太阳能发电技术、高性能HCPV系统，具有转换效率高、寿命长、衰减率低、电池用量低等优势，是光伏行业的发展方向之一，预计未来市场前景较好。经子公司喀什中汇与刘俊辉先生协商一致，确定股权转让价格为每元注册资本3.00元，转让总价款为27,000,000.00元。

　五、关联交易协议的主要内容

　1、成交金额及支付方式：

　《股权转让协议》确定的股权转让价格为每元注册资本3.00元，转让总价款为人民币贰仟柒佰万元整（人民币2,700万元）。

　本次股权转让款分两期付款，具体安排如下：

　喀什中汇应于本协议生效之日起3个工作日内以银行转账方式（或双方约定的其他方式）向刘俊辉先生指定账户支付首期股权转让款人民币贰仟贰佰万元整（人民币2,200万元）；

　在接收到紫源新能工商变更完成通知后的3个工作日内，喀什中汇应以银行转账方式（或双方约定的其他方式）向刘俊辉先生指定账户支付剩余股权转让款即人民币伍佰万元整（人民币500万元）。

　2、紫源新能注册资本人民币5,000万元，刘俊辉先生认缴3,000万元，实缴2,000万元，占注册资本的40%；刘俊辉先生在转让其18%的股权后，保证对认缴的其余1,000万元（占注册资本的20%）依照法律及公司章程的规定实缴出资。

　3、刘俊辉先生承诺：紫源新能2017年的销售额为人民币1亿元，净利润不低于人民币1,500万元；2018年的销售额为人民币3亿元，净利润不低于人民币3,000万元；2017年底之前估值不低于人民币3亿元；2018年底之前估值不低于人民币6亿元。如果紫源新能达不到上述指标，刘俊辉先生需按转让金额加上按年化收益率的10%的总价款回购该转让的股权，或者刘俊辉先生无条件同意喀什中汇将该股权转给第三方。

　喀什中汇有权要求刘俊辉先生购买其持有的全部或部分公司股权，购买价为以下二者中高者：

　（1）喀什中汇获得该等股权的价格*(1+10%)N +喀什中汇有权获得但尚未收取的股东分红。（N为喀什中汇实际持有公司股权的年限，该等年限按照刘俊辉先生缴付首笔股权转让价款之日至实际缴纳回购价款日之间的自然日数目除以365日计算。）

　（2）喀什中汇按届时其持有公司股权比例享有的公司净资产额。

　4、合同的生效条件：

　（1）紫源新能其他股东过半数同意本次股权转让，并就本次股权转让出具放弃优先购买权的声明。

　（2）《股权转让协议》经协议双方签字盖章后成立，在公司董事会表决通过后生效。

　5、过渡期间损益安排：

　（1）过渡期

　各方同意，自协议生效日起至交割完成之日止为过渡期。

　（2）损益安排实施

　过渡期内，若因实现盈利或其他因素导致标的公司相应净资产增加，该增加部分由受让公司股权的喀什中汇享有；若过渡期间发生亏损或其他因素导致公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由双方协商解决。

　六、涉及关联交易的其他安排

　1、人员安置

　本次股权转让不涉及紫源新能的普通职工安置，紫源新能与普通职工的劳动和社会保障关系不变。本次股权转让完成后，公司将取得紫源新能经营管理权限。

　2、同业竞争情况

　本次股权受让完成后，不存在同业竞争情况。

　3、受让股权的资金来源

　子公司喀什中汇本次股权受让的资金来源为子公司自有资金。

　七、交易目的及交易对上市公司的影响

　子公司喀什中汇参股紫源新能，有利于上市公司深入了解新能源行业，为未来的产业转型升级进行探索。

　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年年初至披露日，公司与刘俊辉先生除此项交易外，累计已发生的同类关联交易总金额为0元，累计已发生的其他各项关联交易总金额为0元。

　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、独立董事事前认可意见：

　经认真审阅相关资料，我们认为子公司喀什中汇受让关联方刘俊辉先生所持紫源新能18%股权的交易定价充分考虑了标的公司第三代太阳能光伏发电技术、产品市场需求和发展前景，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。

　2、独立董事独立意见：

　本次关联交易事项经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；本次关联交易的交易价格充分考虑了标的公司第三代太阳能光伏发电技术、产品市场需求和发展前景，定价公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意子公司喀什中汇以2,700万元受让关联方刘俊辉先生所持紫源新能18%股权。

　十、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　2、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　3、公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　4、《股权转让协议》；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年十月十七日

　股票代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-087

　关于签署《信中利惠程产业并购基金之合作协议》

　的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署情况概述

　2016年8月16日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司出资5-5.8亿元与北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）合作发起设立产业并购基金，拟签订《信中利惠程产业并购基金之合作协议》（以下简称“协议”），公司股东大会授权董事长徐海啸先生负责处理设立产业并购基金具体事宜。

　根据公司实际情况，经协商一致，公司与北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”）同意对协议进行不涉及核心条款变更的调整和补充，并于2016年10月17日正式签署该协议。

　二、《信中利惠程产业并购基金之合作协议》主要内容

　（一）合作双方：

　甲方：深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

　（二）合作目的：发掘目标行业细分领域的优秀企业，为投资人获取稳健回报，为上市公司寻求资产保值增值。

　（三）合作模式：乙方出资0.2-1亿元作为普通合伙人（GP）；甲方出资5-5.8亿元，作为有限合伙人（LP2）；其他出资向第三方募集，作为有限合伙人（LP1）。

　（四）产业并购基金基本情况

　1、基金名称：信中利惠程产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记名称为准）。

　2、基金规模：基金总规模不超过20亿元人民币，乙方出资0.2—1亿元作为普通合伙人（GP）；甲方出资5—5.8亿元，作为有限合伙人（LP2）；其他出资向第三方募集，作为有限合伙人（LP1）。

　3、基金组织形式：有限合伙企业。

　4、基金出资方式：货币出资。

　5、基金出资进度：基金出资将根据项目投资进度分期到位。

　6、基金存续期限：3+1+1年，普通合伙人在第3年底可选择顺延存续期1年，一共可顺延2次。

　7、基金投资目标：

　（1）主要投资于处于成长期、具有较好成长性、符合国家产业发展方向，经营相对成熟、在可预期的时间内可以IPO或并购等方式对接资本市场的企业；

　（2）暂时未盈利，但具有良好发展前景，业绩快速增长的企业；

　（3）可投资、收购已设立的基金，该基金已投项目亦需符合前述标准。

　8、基金投资程序和要求：

　（1）基金投资目标企业必须经过以下程序：

　①聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对目标企业最近一年一期会计报表进行审计；

　②聘请具有证券、期货丰富执业经验的律师事务所，对标的进行尽职调查，对目标企业或被收购基金所投资的企业的注册、存续、经营合法性等事项发表明确意见；

　③聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构，对标的进行评估，相关交易价格应当以评估结果为基础，由双方协商确定。

　上述提供审计、尽职调查和评估服务的中介机构由甲方指定。

　（2）基金投资目标企业必须达到以下要求：

　①目标企业经审计结果为最近一年一期连续盈利的，预期未来持续盈利且增长的或暂时未盈利，但具有良好发展前景，业绩或估值快速增长的；

　②目标企业经调查不存在影响未来IPO或被上市公司并购的重大法律障碍。

　9、基金退出机制：基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准应积极寻求退出渠道，退出方式包括上市公司并购、IPO、股权转让或其他等。基金投资项目符合甲方战略规划的，甲方有优先收购权，具体事宜由甲方与基金共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。

　10、会计核算方式：

　（1）基金参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。每个会计年度结束之日起4个月内，基金管理人应向所有合伙人提供经审计的年度财务会计报告；每季度结束之日起10个工作日内，基金管理人应向所有合伙人报告基金的投资经营情况。

　（2）甲方作为基金的有限合伙人，对基金按照长期股权投资进行权益法核算。

　11、基金投资领域：围绕甲方产业升级、转型，投资于符合甲方战略发展方向的优秀企业。

　12、基金管理模式：基金成立后，将根据《合伙企业法》、基金的章程、合伙人签署的合伙协议等，依法合规进行管理。基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理。

　（1）投资决策委员会：基金将设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由3-5名委员组成，其中甲方委派1-2名,其他合伙人委派2-3名。基金投资具体项目应经投资决策委员会审议批准后方可实施，投资决策委员会审议相关事项必须经过全体委员三分之二以上同意方可通过。甲方对投资决策委员会审议事项享有一票否决权。由投资决策委员会成员对项目投资方案进行审核和投票表决，经投票表决通过后，指令基金托管银行划款执行。

　（2）日常事务执行管理：乙方作为基金管理人，负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作，每月向出资人提供基金的财务会计报告，并每年召开一次年会，向出资人提供年度审计报告。经全体有限合伙人一致同意，基金可以更换普通合伙人、基金管理人。

　（3）基金管理费：基金总认缴出资额的2%/年。

　（4）资金托管：基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行，托管银行由甲方指定。

　（5）收益分配：基金当年实现盈利且有项目退出时可以进行分配，应根据各合伙人在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理费用和运营费用后在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：

　① LP 1、LP2按投资份额获取门槛收益率，门槛收益率原则上不超过7.5%，分配后如果还有超额收益部分暂不分配，待基金清算时一次性分配；

　②基金清算时，返还全体合伙人的实缴资本及门槛收益后的超额收益由GP、LP1、LP2按20%、10%、70%的顺序和比例分配；

　基金分配时前一项全额支付后方能进入下一项支付，若不足以全额支付前述第①项，应按照LP1、LP2的顺序进行分配。

　如果基金出现亏损，由全体合伙人按照出资比例各自承担，且LP以其出资额为限。

　（6）应急处理机制：如果甲方发现基金运作、资金收付发生重大问题有权停止项目后续投资。

　13、关联关系说明：甲方控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不认购基金份额，不在基金中任职。

　14、担任基金普通合伙人和基金管理人的资质要求

　（1）公司治理完善，市场信誉良好，具有国家有关部门认可的资产管理业务资质；

　（2）具有健全的操作流程、内控机制、风险管理及稽核制度，建立公平交易和风险隔离机制；

　（3）稳定的过往投资业绩；

　（4）设置投资研究、投资管理、风险控制、绩效评估、咨询服务等专业岗位；

　（5）具有稳定的投资管理团队；

　（6）最近三年未发现重大违法违规行为。

　如果乙方出现不符合上述要求的情况，甲方可以提议更换普通合伙人和基金管理人。

　15、潜在利益冲突和关联交易

　（1）协议双方与基金发生关联交易应根据相关法律、法规和内部制度的规定履行审批程序，进行审计评估和法律尽调。

　（2）甲方不会收购基金从甲方控股股东及实际控制人处收购的资产。

　（五）协议双方在基金中享有的权利义务

　1、甲方在基金中应享有的权利：

　（1）按约定获取收益；

　（2）每月获取基金财务会计报告，每年获取基金年度审计报告；

　（3）随时查阅基金投资经营情况报告；

　（4）如果发现基金运作、资金收付发生重大问题有权停止项目后续投资；

　（5）参与决定更换普通合伙人和基金管理人；

　（6）对符合甲方战略规划的基金拟退出项目享有优先收购权；

　（7）向基金的投资决策委员会委派1-2名成员，对投资决策委员会审议事项享有一票否决权；

　（8）有权指定托管基金资金的托管银行和为基金投资目标企业提供中介服务的中介机构；

　（9）其他根据法律法规规定应享有的权利。

　2、甲方在基金中应承担的义务：

　（1）按约定以货币形式缴纳出资；

　（2）在基金出现亏损时按照出资比例承担亏损；

　（3）以出资额为限承担基金风险；

　（3）其他根据法律法规规定应承担的义务。

　3、乙方在基金中应享有的权利：

　（1）按约定计提基金管理费和获取收益；

　（2）对外代表基金，执行合伙事务；

　（3）负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

　4、乙方在基金中应享有的义务：

　（1）定期向出资人提供基金的财务会计报告和年度审计报告，并每年召开一次年会；

　（2）按约定以货币形式缴纳出资；

　（3）在基金出现亏损时按照出资比例承担亏损；

　（4）对基金的风险承担无限连带责任；

　（5）按照协议约定的基金投资目标、投资程序和投资企业的要求进行投资项目筛选；

　（6）配合甲方根据相关法律、法规、规章和规范性文件履行信息披露；

　（7）其他根据法律法规规定应承担的义务。

　（六）争议解决

　协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，则应将争议提交协议签署地的人民法院裁决。争议裁决期间，协议尚未履行部分应继续履行。

　（七）违约责任

　1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　2、如果乙方在执行基金合伙事务时出现不正当行为，包括但不限于违反协议约定和相关法律法规，甲方可以提议更换普通合伙人和基金管理人。

　（八）协议生效条件及修改、解除

　1、协议生效：协议相关事项已经协议双方最高权力机构审议批准，自协议双方签字盖章之日起生效。

　2、协议未尽事宜，双方可以另行签订书面协议，协议未尽事宜的法律效力以另行签订的书面协议为准。

　3、协议生效后，如协议双方协商一致，可以解除协议，双方互不承担法律责任。

　（九）其他

　1、协议的合作期限与基金的存续期限相同。

　三、备查文件

　1、已签署的《信中利惠程产业并购基金之合作协议》；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董事会

　二零一六年十月十七日