证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-136

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届董事会第三十四次会议

　（现场结合通讯方式）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十四次会议通知于2016年10月13日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年10月14日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　一、 审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文 化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十二次会议、 第三届董事会第三十三次会议、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会审议通过。

　鉴于幻想悦游对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致幻想悦游部分新产品上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦游拟相应对盈利预测做出调整。公司与幻想悦游拟根据新的盈利预测情况按照原评估基准日（2015年12月31日）对幻想悦游93.5417%股权重新进行资产评估，并根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、募集资金金额等条款进行相应的调整。具体方案调整如下：

　1. 幻想悦游交易价格

　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于2016年10月10日重新出具的以2015年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字2016第010343号《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，幻想悦游股东全部权益价值于评估基准日的评估值为365,240.39万元。经过各方友好协商，一致同意，幻想悦游93.5417%的股权的交易价格为3,416,517,050.80元。

　天神娱乐与幻想悦游交易对方确定的交易价格分别如下：

　■

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2. 交易方式

　天神娱乐向幻想悦游支付的总对价为人民币3,416,517,050.80元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计1,705,258,724.610元，现金对价共计 1,711,258,326.19元。具体情况如下：

　■

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3. 发行股份的数量

　依照天神娱乐与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，天神娱乐本次向交易对方合计发行股份数量为29,569,706股，其中向幻想悦游的交易对方发行股份数量为24,143,547股。在定价基准日至发行日期间，若天神娱乐发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。

　幻想悦游股东认购股份情况如下：

　■

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4. 募集配套资金发行股份数量

　本次预计募集配套资金金额原不超过人民币2,218,000,000.00元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易调整后，预计募集配套资金金额调减为不超过人民币208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.38元/股，向符合条件的不超过10名特定投资者的发行股份数量为不超过31,936,371股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　二、 审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“……拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”、“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　公司对本次重组方案中的交易价格和发行股份数量、募集资金金额等作出的修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、 审议通过了《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》；

　同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》以及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿摘要》。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、 审议通过了《关于公司与幻想悦游交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

　同意公司与幻想悦游的部分股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，作为公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的公司与幻想悦游的部分股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　五、 审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告、天神娱乐备考财务报表审阅报告的议案》；

　公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京合润德堂文化传媒股份有限公司、幻想悦游2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《北京合润德堂文化传媒股份有限公司二零一四年至二零一五年两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月期间财务报表审计报告》和《北京幻想悦游网络科技有限公司2014年-2016年6月财务报表审计报告》。

　公司聘请的国融兴华以2015年12月31日为评估基准日对标的资产幻想悦游股东全部权益进行评估，并出具了《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

　公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连天神娱乐股份有限公司二零一五年及截至二零一六年六月三十日止六个月期间备考财务报表审阅报告》。

　依据公司2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意将上述审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　由于本次交易方案的调整，国融兴华对本次交易所涉及的标的公司幻想悦游的股东全部权益价值重新进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第010343号《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

　1. 评估机构的独立性

　本次重大资产重组聘请的资产评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴华及其经办评估师与公司、幻想悦游交易对方、幻想悦游，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2. 评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3. 评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4. 评估定价的公允性

　本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-137

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（下称“公司、天神娱乐”）第三届监事会第十八次会议通知于2016年10月13日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年10月14日11时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室召开。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席了本次会议，会议由公司监事会主席张春平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议通过如下决议：

　一、审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的北京合润德堂文 化传媒股份有限公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十二次会议、 第三届董事会第三十三次会议、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会审议通过。

　鉴于幻想悦游对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致幻想悦游部分新产品上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦游拟相应对盈利预测做出调整。公司与幻想悦游拟根据新的盈利预测情况按照原评估基准日（2015年12月31日）对幻想悦游93.5417%股权重新进行资产评估，并根据新的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、募集资金金额等条款进行相应的调整。具体方案调整如下：

　1.幻想悦游交易价格

　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）于2016年10月10日重新出具的以2015年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字2016第010343号《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，幻想悦游股东全部权益价值于评估基准日的评估值为365,240.39万元。经过各方友好协商，一致同意，幻想悦游93.5417%的股权的交易价格为3,416,517,050.80元。

　天神娱乐与幻想悦游交易对方确定的交易价格分别如下：

　■

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2. 交易方式

　天神娱乐向幻想悦游支付的总对价为人民币3,416,517,050.80元，包括股份和现金两部分。其中，股份对价共计1,705,258,724.610元，现金对价共计 1,711,258,326.19元。具体情况如下：

　■

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3. 发行股份的数量

　依照天神娱乐与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，天神娱乐本次向交易对方合计发行股份数量为29,569,706股，其中向幻想悦游的交易对方发行股份数量为24,143,547股。在定价基准日至发行日期间，若天神娱乐发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。

　幻想悦游股东认购股份情况如下：

　■

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　4. 募集配套资金发行股份数量

　本次预计募集配套资金金额原不超过人民币2,218,000,000.00元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易调整后，预计募集配套资金金额调减为不超过人民币208,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.38元/股，向符合条件的不超过10名特定投资者的发行股份数量为不超过31,936,371股。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“……拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”、“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　公司对本次重组方案中的交易价格和发行股份数量、募集资金金额等作出的修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》；

　同意公司根据调整后的方案、针对本次重大资产重组事项编制的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》以及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿摘要》。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了《关于公司与幻想悦游交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

　同意公司与幻想悦游的部分股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，作为公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的公司与幻想悦游的部分股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告、天神娱乐备考财务报表审阅报告的议案》；

　公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京合润德堂文化传媒股份有限公司、幻想悦游2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《北京合润德堂文化传媒股份有限公司二零一四年至二零一五年两个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月期间财务报表审计报告》和《北京幻想悦游网络科技有限公司2014年-2016年6月财务报表审计报告》。

　公司聘请的国融兴华以2015年12月31日为评估基准日对标的资产幻想悦游股东全部权益进行评估，并出具了《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

　公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连天神娱乐股份有限公司二零一五年及截至二零一六年六月三十日止六个月期间备考财务报表审阅报告》。

　依据公司2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意董事会将上述审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告供信息披露和向监管部门申报之用。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　由于本次交易方案的调整，国融兴华对本次交易所涉及的标的公司幻想悦游的股东全部权益价值重新进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第010343号《大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

　1. 评估机构的独立性

　本次重大资产重组聘请的资产评估机构国融兴华具有证券业务资格。国融兴华及其经办评估师与公司、幻想悦游交易对方、幻想悦游，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2. 评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3. 评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　4. 评估定价的公允性

　本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

　表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司监事会

　2016年10月17日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-138

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》（161643 号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。 由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证监会提交了《关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请文件反馈意见延期回复的申请》。

　公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对《反馈意见》回复进行公开披露，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将根据本次重大资产重组进展，持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年10月17日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-139

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金报告书（草案）及其摘要

　的修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“本公司”）2016年6月21日召开的2016年第六次临时股东大会决议，天神娱乐向中国证监会报送了大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请文件。

　根据交易方案，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权；交易总对价为441,818.88万元；拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额221,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　评估报告签署日后，标的公司幻想悦游根据市场情况，对未来期间游戏产品运营战略和新游戏上线时间点作了相应调整，新游戏上线运营时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现。基于上述原因，评估机构以原2015年12月31日为基准日，重新出具国融兴华评报字2016第010343号《资产评估报告》。

　本公司根据新的评估报告结果，基于充分保护上市公司中小股东利益、保证本次交易公允的原则，拟对本次重组涉及标的资产之一幻想悦游的交易对价、承诺净利润等相关条款作出调整。具体说明如下：

　一、 本次重组方案的相关调整

　（一）标的公司交易对价及配套募集资金的调整

　本次交易原方案为：天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权。根据评估机构国融兴华出的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，幻想悦游经审计的账面净资产为74,045.78万元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为393,004.22万元；合润传媒经审计的账面净资产为18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益18,118.57万元；采用收益法评估的合润传媒股东全部权益价值的评估结果为77,010.00万元 。经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为367,618.88万元，合润传媒96.36%股权的交易价格为74,200.00万元。

　调整后的方案为：根据评估机构对本次交易标的之一幻想悦游重新出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字2016第010343号，截至评估基准日2015年12月31 日，幻想悦游的资产评估价值为365,240.39万元。经本次交易各方协商，一致同意将本次交易价格调整为341,651.71万元；本次重组的另一标的资产合润传媒的交易价格保持不变。

　基于本次重组标的幻想悦游交易对价的调整，涉及幻想悦游相关交易对方的股份对价和现金对价做如下相应调整：

　原方案：

　单位：万元

　■

　调整后的方案：

　单位：万元

　■

　本次交易募集配套资金方案相应变更如下：

　配套募集资金金额由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资金发行股份的发行方式仍然为询价发行，配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,936,371股。

　（二）承诺净利润的调整

　交易方案调整前，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于26,900万元、34,970万元、43,712.50万元，三年累计不少于105,582.50万元。交易对方王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联共同承诺合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元。

　本次交易方案调整后，交易对方王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。交易对方王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作出的净利润承诺保持不变。

　二、本次重组方案调整履行的相关程序

　本公司于2016年10月14日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行了调整。

　根据本公司2016 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，天神娱乐股东大会授权董事会处理与本次交易的相关具体事宜，其中包括：修改本次重组的相关协议及文件、制定本次重组的具体方案。因此，董事会对本次重组方案的调整获得了股东大会的合法授权。

　三、上述调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

　（一） 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

　1、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”

　2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　3、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　（二） 以上调整不构成本次重组方案重大调整

　1、本次重组标的公司之一幻想悦游的交易价格由原367,618.88万元下调至341,651.71万元，交易金额调减25,967.17万元。另一标的公司合润传媒的交易价格保持不变。本次发行股份及支付现金购买资产的总对价由441,818.88万元，变更为415,851.71万元，比原方案减少5.88%。本次重组发行股份数量由原方案的31,407,960股下调为29,569,706股，比原方案减少5.85%，调整幅度在20%以内。本次重组标的的资产和业务完整性均不受影响；

　2、由于交易价格下调，幻想悦游的现金对价下调，因此本次重组的配套募集资金金额相应由221,800.00万元调减为208,800.00万元，配套募集资金发行股份数量调整为不超过31,936,371股，

　3、对本次重组标的资产幻想悦游的交易对价、承诺净利润等相关条款的调整，是基于游戏行业市场变化，标的公司对未来期间游戏产品运营战略和新游戏上线时点的延迟，原预测业绩将延期实现等因素，并结合企业会计政策而重新进行评估得出的结果；该调整基于谨慎性原则和真实性原则，有效保护了本公司及全体股东的利益。

　综上：本次重组的交易对象、交易标的均未变化，仅对标的资产之一幻想悦游的交易价格进行了调整且整体调整幅度在20%以内。本次对募集配套资金数量、承诺净利润的调整，均为基于本次交易对价调整而相应作出的。据此，该方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2016年10月17日