上市公司名称：北京万通地产股份有限公司

　股票简称：万通地产

　股票代码：600246

　股票上市地点：上海证券交易所

　收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司

　注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

　通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼

　签署日期：二零一六年十月

　财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　重要声明

　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　特别提示

　一、本次要约收购系因本公司控股股东嘉华控股与洋浦耐基特实业有限公司签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权（万通御风持有上市公司法人股东万通控股20.07%的股权）而触发。本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，根据《收购办法》，嘉华控股拟继续增持应当采取要约方式增持。

　二、2016年6月13日，本公司2015年度非公开发行股票项目获中国证监会核准，嘉华控股认购该次发行中的732,558,141股股票，该次发行完成后，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，嘉华控股成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王忆会。

　三、北京合力万盛国际体育发展有限公司为收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司（即收购人的控股孙公司，以下简称“俱乐部”），由于俱乐部位于海外，因工作量较大导致审计工作进度拖延，截至2016年9月30日尚未完成，审计会计师预计内部底稿复核工作近期完成并出具审计报告，收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异，提请投资者关注上述事项。

　四、本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的万通地产股份比例低于要约收购期限届满时万通地产股本总额的10%，万通地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。若万通地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给万通地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　若本次要约收购导致万通地产的股权分布不具备上市条件，收购人作为万通地产控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万通地产的上市地位。如万通地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　本次要约收购的主要内容

　一、被收购公司基本情况

　公司名称：北京万通地产股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：万通地产

　股票代码：600246

　截至本报告书签署日，万通地产股本结构如下：

　■

　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司

　注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

　通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼

　三、收购人关于本次要约收购的决定

　2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。

　本次要约收购系因本公司控股股东嘉华控股受让耐基特持有的万通御风51%股权（万通御风持有万通控股20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司30.30%的股权）而触发。

　四、本次要约收购的目的

　本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。

　根据《证券法》和《收购办法》的规定，因收购人受让耐基特持有的万通御风51%股权，收购人应向除收购人以外的万通地产全部股东所持股份发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致万通地产股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则万通地产可能存在终止上市的风险。届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的其他股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划

　截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内直接增持或减持万通地产股份的计划。

　六、本次要约收购的股份情况

　万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司分别出具承诺函：承诺作为持有62,246.3220万股、10,465.1161万股万通地产股份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售其所持有的万通地产股份。

　因此，本次要约收购的股份范围为除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产其余全部已上市流通股，本次要约收购股份情况如下：

　■

　注：万通地产2015年度非公开发行A股股票，嘉华控股及富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划分别认购73,255.8141万股和10,465.1161万股，均存在限售条件，且资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司及万通控股承诺不接受要约。在不考虑限售股份及嘉华控股已持有的股份情况下，本次要约收购股份数量为59,433.6780万股，占被收购公司总股本比例28.94%

　若万通地产在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。

　七、要约价格及其计算基础

　（一）要约价格

　本次要约收购的要约价格为4.30元/股。

　（二）计算基础

　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　1、2015年7月4日及2016年1月26日，万通地产公告《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案》（修订稿），嘉华控股作为认购对象，认购公司2015年度非公开发行股票项目中732,558,141股股票。

　2016年8月5日，上述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市。

　据此，作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.30元/股。

　2、本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，万通地产每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股。

　经综合考虑，收购人确定要约价格为4.30元/股。

　3、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　财务顾问认为：嘉华控股作为收购人，在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.30元/股。要约收购价格未低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，财务顾问已就该种股票前6个月的交易情况进行分析，财务顾问认为：收购人本次收购要约价格具有合理性，收购人不存在操纵股价的情形，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。具体内容请参见本报告书摘要“第四节专业机构意见”之“三、财务顾问意见”。

　因此，以4.30元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

　八、要约收购资金的有关情况

　基于要约价格为4.30元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,555,648,154.00元。

　本次要约收购所需资金将来源于嘉华控股自筹资金。嘉华控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，嘉华控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计不少于51,112.9631万元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。

　九、要约收购的有效期限

　本次要约收购期限共计30个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自2016年10月20日至2016年11月18日。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　法定代表人：吴晓东

　电话：010-56839300

　联系人：贾春浩、张辉、李兆宇

　（二）收购人法律顾问：北京市君合律师事务所

　地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　负责人：肖微

　电话：010-85191300

　联系人：周舫

　十一、要约收购报告书摘要签署日期

　本报告书摘要于2016年10月17日签署。

　收购人声明

　1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。

　2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在万通地产拥有权益的情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万通地产拥有权益。

　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。

　4、嘉华控股通过与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。根据《证券法》和《收购办法》的规定，收购人应向除收购人以外的万通地产股东所持全部股份发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。

　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　第一节 释义

　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第二节 收购人的基本情况

　一、收购人基本情况

　收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司

　注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

　法定代表人：王忆会

　主要办公地点：北京市朝阳区辛店北路1号

　注册资本：19,257.49万元

　实收资本：19,257.49万元

　统一社会信用代码：91110000102601982E

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　营业期限：2004年12月24日至2024年12月23日

　联系地址：北京市朝阳区辛店北路1号

　联系电话：010-51737567

　二、收购人股权控制关系

　（一）收购人股权控制架构

　截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：

　■

　（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

　■

　（三）收购人所控制的核心企业和关联企业情况

　嘉华控股控股及参股子公司情况如下图所示：

　■

　1、收购人核心参、控股公司情况（一级公司）

　■

　2、除嘉华控股外，实际控制人参、控股的主要公司的情况

　■

　三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　截至本报告书签署日，嘉华控股直接持有万通地产732,558,141股普通股股份，占万通地产总股本的35.66%，持有万通地产的第二大股东万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司30.30%的股份），并持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%的股份）。本次嘉华控股收购万通御风51%的股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，通过万通控股间接控制上市公司30.30%的股份。除此之外，收购人未直接或间接持有万通地产股份。

　四、收购人主要业务及最近三年财务状况

　（一）主要业务：

　嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括地产开发、体育产业、科技、现代农业、节能环保、会展服务、矿业投资等业务板块。

　1、地产开发板块

　嘉华控股一直以来致力于探索建立城市城镇化发展的新模式，以建设“新城市功能区”为业务核心，主要涉及土地的一级开发及装修业务。

　嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦有限公司取得了临沂市兰山区义堂镇“西部新城”18平方公里的国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资控股股份有限公司共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇9.7平方公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第三批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权。

　嘉华控股旗下参股公司北京乐孚装饰工程有限公司是中国建筑装饰协会和北京市建筑装饰协会优秀会员单位，中国建筑装饰企业100强，AAA级信誉企业；已获得国家直属建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计甲级、建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包资质；并通过GB/T19001:2008质量管理体系、GB/T24001:2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三亚希尔顿逸林酒店、鑫海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家药监局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金融街控股、金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰装修等一体化服务。

　本次收购完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆会承诺将北京万通地产股份有限公司作为嘉华控股（王忆会）及嘉华控股（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

　2、体育产业板块

　嘉华控股旗下控股子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”）目前主要以策划、组织和承办大型国际顶级足球赛事为主要业务内容，致力于发展以足球为核心的俱乐部经营、校园青训、球员经纪、赛事运营、足球旅游等多元化的产业体系。

　合力万盛于2009年成功承办了巴克莱英超亚洲杯比赛，并于2009、2011、2012年三年在鸟巢成功承办了意大利超级杯比赛，2014年承办了法国超级杯比赛；在掌握国际高端赛事资源的基础上，合力万盛于2014年与荷兰甲级球队海牙俱乐部股东方签订股权转让协议，协定由合力万盛收购海牙俱乐部98%的股份，2015年初合力万盛缴付了对海牙俱乐部的收购款，完成了对海牙俱乐部的收购，通过引进荷兰青训体系，并与北京八一中学签订战略合作协议，开启了打造校园足球青训体系的征程。

　3、通讯科技

　嘉华控股与北京CBD管委会、清华大学等单位在2003年共同组建了北京商务中心区通信科技有限公司（CBD Telecom），该公司是一家为政府和企事业单位提供综合性电信及IT外包服务的高新技术企业，致力于为客户提供全面完善的电信及IT解决方案和服务。

　CBD Telecom拥有先进的技术和丰富的高科技企业运营经验，通过“北京数字CBD”完整、开放的通信、信息、网络平台，为政府机关和商务机构提供电信级、多渠道、全方位的现代化信息、网络、通信等电信及增值服务，并为用户制定符合企业业务状况、同时具有一定前瞻性的通信网络和IT外包服务整体解决方案。为包括Google、CA、阿尔斯通、中石油、中石化等十几家全球财富500强企业，以及国家知识产权局、国家外汇管理局、北京银行、保监会、清华大学、中国人民大学在内的数百家企事业单位提供云构架下的IT外包服务。

　公司针对行业、技术发展的趋势及市场需要，正在将大数据、云计算和物联网技术与公司的IT外包服务结合起来，积极发展云构架下的IT外包服务，争取成为全国领先的大数据和“云服务”企业。

　4、节能环保

　嘉华控股旗下公司北京嘉华新源科技有限公司，致力于推进地温蓄能交换系统技术成果的转化，该项技术研究自2002年至今已取得170多项关键技术突破，形成了高效利用地温能的技术体系，现已取得1项发明专利，正在申请4项发明专利。

　该技术于2015年5月通过了安徽省住房和城乡建设厅组织的由中国科学院院士林学钰教授任专家组长的成果鉴定，并建议加大推广。

　该技术清洁无污染，目前已在北京和安徽的7处公共建筑物建成示范工程，后续大面积的推广将对国内建筑、能源等行业产生较大的影响。

　5、会展服务

　在金融会展方面，嘉华控股通过旗下公司已连续成功承办了十届由北京市政府主办的北京国际金融博览会。

　北京金博会创办于2005年，是国内规模最大、最具影响力、国际化程度最高的金融博览会，被誉为“中国金融业风向标”，对于促进首都金融业发展，优化首都金融发展环境等方面具有重要意义。历届金博会的举办受到国家金融主管部门、北京市政府及地方省市政府领导的关心和支持。

　嘉华控股旗下公司四季房展公司（北京正信金博投资有限公司子公司）已成为北京最大的房展公司，业务范围已从北京市发展到欧美、澳洲、东南亚等地，已连续承办了53届北京房地产展示交易会。

　北京房地产展示交易会自1993年创办至今已有二十余年历史，是北京市住房和城乡建设委员会唯一批准举办的房地产展会。二十年来北京房展不断开拓创新，已服务品牌开发商五百余家、热销楼盘近五千个，是中国最大的集城市形象展示、项目推广、品牌宣传、客户积累、楼盘销售、行业交流、国际合作七大功能于一体的综合性营销推广平台，在北京房地产市场打造了一个五百多亿成交金额的房地产销售平台，被业内外誉为“楼市第一展”。作为历史最悠久、认知度最高的房地产品牌展会，已逐步成长为深受京城购房者欢迎、有强大品牌影响力的购房交易平台。

　四季房展公司并于2014年承办了由国家发改委举办的“中欧城市博览会”，开拓了中欧城市发展交流的新平台，今年7月10日将承办由国家发改委等二十五个部委联合举办的首届“中国智慧城市博览会”，是目前国内唯一的国家级、跨部委、跨地区、跨行业，为智慧城市建设和发展提供综合服务的大型博览会，参展企业包括阿里巴巴、华为、腾讯、新浪、中兴、滴滴打车、太极股份、神州数码、阿尔法沃、阿尔戴、亿阳集团等知名企业。

　6、矿业领域

　嘉华控股目前持有克什克腾旗金星矿业有限责任公司68%的股权，该公司经营范围为铅、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查，目前拥有2.168平方公里的采矿权和12.74平方公里探矿权。根据最新资源储量详查报告，探明矿石量为1,367.77万吨，探明储量/资源量铅锌37.56万吨，铜0.7144万吨，银651.32吨，该勘探结果为公司在未来矿产资源方面发展奠定了坚实的基础。

　7、现代农业

　嘉华控股于2012年设立了北京嘉华农科投资管理有限公司，嘉华农科与北京市科委所属的北京高科技创业中心合资设立了北京农科城投资有限公司，公司于2013年分别参与承担了国家科技部课题“国家现代农业科技城综合服务模式构建与示范”和北京市科委项目“大学综合试验站孵化基地建设与大学农技推广模式研究”，通过项目的实施，更好的促进了北京农科城投资有限公司以金融手段转化农业科技成果、扶持农科高新技术企业、探索金融-校-企相结合的模式及道路。

　嘉华农科目前承担了北京市科委“世界都市3G农庄”项目，该项目基于围绕国家现代农业科技城建设，开展国际合作、发展高端产业、注重农业生产安全，以现代服务业引领现代农业的要求，提出现代农庄新理念。项目位于北京市怀柔区，紧邻红螺寺。着眼于高附加值都市农业，分多期建设。一期规划实施用地约170亩，通过安全种植、标准管理，种植了多种中草药。

　另外，嘉华控股通过旗下的其他子公司在香河县安平镇运河国际生态城内建有北方竹柳产业基地，占地约1400亩，主要从事美国竹柳的培育，现已育有50余万株竹柳。美国竹柳是经过选优选育及驯化的一个柳树品种，具有速生性好，高密植性、适应性强、材质优良等特点，可用于工业原料、环境改造、行道树、农林防护等用途，是北方地区适合种植的新型经济树种。

　（二）最近三年财务状况

　■

　嘉华控股最近三年未经审计的主要财务指标如下：注1：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

　2015年，收购人净利润金额下降较大，主要原因是其参股公司万通控股2015年确认亏损金额4.22亿元，嘉华控股相应确认投资损失1.12亿元，上述情形具有偶发性，嘉华控股具有较强的盈利能力。

　收购人经过多年发展，已成为具有稳健成长性的多元化企业集团，收购人具有较强的经济实力及管理能力。

　北京合力万盛国际体育发展有限公司为收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司（即收购人的控股孙公司，以下简称“俱乐部”），由于俱乐部位于海外，因工作量较大导致审计工作进度拖延，截至2016年9月30日尚未完成，审计会计师预计内部底稿复核工作近期完成并出具审计报告，收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异，提请投资者关注上述事项。

　五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。

　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署之日，除万通地产外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

　八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

　第三节 要约收购目的

　一、本次要约收购目的

　本次收购完成前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，持有上市公司法人股东万通控股24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司30.30%股份），并持有万通御风49%的股权（万通御风直接持有万通控股20.07%的股份），本次嘉华控股收购万通御风51%的股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，通过万通控股间接控制上市公司30.30%的股份，并直接持有上市公司35.66%的股份，直接和间接合计控制上市公司65.96%的股份。上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。

　2015年度非公开发行股票项目发行完成前，冯仑先生为万通地产控股股东万通控股的实际控制人，亦为万通地产的实际控制人，该次发行完成后，王忆会先生成为万通地产的实际控制人。

　2016年9月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，嘉华控股从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。有鉴于此， 2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。

　根据《证券法》和《收购办法》的规定，收购人应向除收购人以外的万通地产所有股东发出收购所持有的全部股份要约。万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司分别出具承诺函：承诺作为持有62,246.3220万股、10,465.1161万股万通地产股份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售万通控股持有的万通地产股份。因此本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产全部已上市流通股本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。

　虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致万通地产股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购人未按规定要求的期限提交股权分布问题解决方案，或提交的方案不被上交所认可，则万通地产可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的其他股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　本次要约收购前，万通控股的股权结构如下：

　■

　截止本报告书签署日，万通控股的实际控制人为冯仑。

　本次嘉华控股收购万通御风51%股权后，将直接和间接合计持有万通控股44.86%的股份，收购人将成为万通控股控股股东。收购人直接持有上市公司35.66%的股份，并通过万通控股间接控制上市公司30.30%的股份，本次交易完成后，万通控股股权结构如下：

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　二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　2016年10月9日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股收购耐基特持有的万通御风51%的股权，同意嘉华控股根据《证券法》、《收购办法》的相关规定，向万通地产除嘉华控股以外的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016年10月10日，嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，由嘉华控股受让耐基特持有的万通御风51%股权。

　三、未来12个月股份增持或转让计划

　截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内直接增持或减持万通地产股份的计划。

　第四节 专业机构的意见

　一、参与本次收购的专业机构名称

　（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　法定代表人：吴晓东

　电话：010-56839300

　联系人：贾春浩、张辉、李兆宇

　（二）收购人法律顾问：北京市君合律师事务所

　地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　负责人：肖微

　电话：010-85191300

　联系人：周舫

　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　三、财务顾问意见

　作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券有限责任公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购价格的合理性发表如下意见：

　（一）本次要约收购定价依据

　收购人本次全面要约收购，拟以6个月内收购人获取同种股票所支付的最高价格，即4.30元/股作为本次要约收购的价格。

　1、 要约价格的合理性分析

　截至2016年9月27日，万通地产收盘价为5.87元/股，万通地产截至9月27日最近30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为5.48元/股。

　（1） 本次要约价格符合要约定价的法定要求

　根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　2015年7月4日及2016年1月26日，万通地产公告《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票预案》（修订稿），嘉华控股作为认购对象，认购公司2015年度非公开发行股票项目中732,558,141股股票。

　2016年8月5日，上述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市。作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前6个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为4.30元/股。

　（2）本次收购不以终止万通地产上市地位为目的

　本次收购不以终止万通地产上市地位为目的，本次全面要约收购仅为履行《收购办法》中因间接收购触发的全面要约收购义务。收购人明确，本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的。要约收购完成后，收购人将继续保持万通地产的独立性。

　（3）要约收购价格隐含市盈率（PE）及隐含企业倍数（EV/EBITDA）仍高于行业平均水平

　下表列示了房地产开发行业上市公司市盈率（PE）及企业倍数（EV/EBITDA）情况：（截至2016年9月27日）

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　注1：上述企业及数据出自Wind资讯中信证券行业分类之CS房地产开发管理-CS住宅开发中的上市公司；

　注2：计算过程中剔除了市盈率（PE）值及企业倍数（EV/EBITDA）高于150倍及低于0的极端值，剔除了昆百大、中体产业、中珠医疗、宜华健康、万泽股份、万家文化，该类上市公司主营业务已变更为其他行业。

　根据上表可知，截止2016年9月27日，房地产开发行业市盈率（PE）中位数为29.52倍，平均值41.21倍，企业倍数（EV/EBITDA）中位数为24.36倍，平均值为29.59倍。

　2015年全年，万通地产归属母公司净利润为-61,222.03万元，呈现较大亏损，主要源于万通地产计提存货跌价损失60,955.30万元。如剔存货跌价损失影响，上市公司归属母公司净利润估计为4,733.50万元，以收购人提示性公告前6个月内获取万通地产股份的最高价4.30元/股计算，对应万通地产2015年市盈率为110.54倍；对应万通地产2015年企业倍数（EV/EBITDA）为33.93，其本次收购估值水平高于行业整体水平。

　2、收购义务人不存在操纵股价的情形

　万通地产提示性公告日前6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形。

　数据来源：wind，2016年1月1日至2016年9月27日

　根据上图，2016年1月1日至2016年9月27日期间，万通地产、上证综指和wind房地产指数的走势基本一致，不存在明显的差异。在收购义务人及时、充分的信息披露背景下，相关股价变化趋势也说明万通地产股价不存在人为操纵的状况。

　3、收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况

　根据收购人出具的声明，收购人在本次要约中不存在未披露的一致行动人。本公司2015年度非公开发行股票项目获中国证监会核准，嘉华控股认购该次发行中的732,558,141股股票，该次发行完成后，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，嘉华控股成为公司控股股东，除此之外，其作为本次要约收购的收购人，其在本次收购前6个月取得公司股份不存在其他支付安排。

　4、要约义务被动触发

　2015年度非公开发行股票项目发行完成前，冯仑先生为万通地产控股股东万通控股的实际控制人，亦为万通地产的实际控制人，该次发行完成后，王忆会先生成为了万通地产的实际控制人。

　2016年9月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，嘉华控股从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。因此嘉华控股与耐基特签订《股权转让协议》，受让耐基特持有的万通御风51%股权。

　本次要约收购系因上述《股权转让协议》的签署而触发。本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司35.66%的股份，根据《收购办法》，嘉华控股拟继续增持应当采取要约方式增持。

　财务顾问对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　“本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　四、律师意见

　君合律师认为，“基于上述，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　嘉华东方控股（集团）有限公司

　法定代表人：王忆会

　2016年10月17日