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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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股票代码:002010     股票简称:传化股份    公告编号:2016-086
浙江传化股份有限公司
关于子公司签署合资合作协议的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、本次对外投资合作概述

 近日,公司子公司传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)与山西高通物流有限公司(以下简称“高通物流”)签署了《合资合作协议》,双方拟共同投资设立太原传化公路港物流有限公司(具体名称以工商核定为准,以下简称“项目公司”), 注册资本为人民币5,000万元,传化物流拟出资2,550万元,占项目公司51%股份;高通物流拟出资2,450万元,占项目公司49%股份。双方合资共同开发和经营传化物流太原公路港项目。

 根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定,本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内,无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、合作主体介绍

 1、公司名称:传化物流集团有限公司

 成立时间:2010年9月19日

 注册资本:55,001.674万元人民币

 注册地址:萧山区宁围街道新北村

 法定代表人:徐冠巨

 公司类型:有限责任公司

 经营范围:物流信息服务,物流信息软件开发与销售,市场营销策划;企业投资管理(除证券、基金、证券投资基金外),企业管理咨询;公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**

 与公司关系:为公司子公司

 2、公司名称:山西高通物流有限公司

 成立时间:2016年4月19日

 注册资本:1,000万人民币

 注册地址:太原市晋源区晋祠镇南张村北

 法定代表人:张文娟

 公司类型:有限责任公司

 经营范围:道路普通货物运输;物流信息咨询;货物装卸、搬运;普通货物仓储、配送;市场服务;停车场服务;餐饮管理;汽车维修;日用品、钢材、建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

 股权结构如下

 ■

 上述股东与公司不存在关联关系。

 三、合资合作协议的主要内容

 甲方:传化物流集团有限公司

 乙方: 山西高通物流有限公司

 第一条 项目公司概况及双方出资情况

 1.1项目公司概况

 甲乙双方共同投资设立项目公司,项目公司名称暂定为:太原传化公路港物流有限公司。注册地址:山西省太原市晋源区晋祠镇南张村北。公司组织形式:有限责任公司。经营范围:物流信息服务,物流信息软件开发与销售,市场营销策划;企业投资管理(除证券、基金、证券投资基金外),企业管理咨询;仓储服务;道路货物运输;路港快线、货运代理;物流信息交流服务;停车场服务;装卸搬到服务;物业服务;房屋租赁;汽车维修;餐饮服务;司机住宿服务;金融服务(支付、商业保理、保险经纪、租赁);汽车配件;电子商务、跨境电商;日用百货批发兼销售;无需特殊审批的其他经营类项目。(依法须经批准的项目,经相关登记机关核准后方可开展经营活动。)以上均最终以工商登记为准。本项目占地约140亩,考虑可租用面积,项目实际可用面积约300亩,具体面积以实际获取土地为准。

 1.2出资

 公司初始注册资本为人民币五仟万元整(计¥:5000万元),其中,甲方出资2550万元,占比51%,乙方出资2450万,占比49%,双方均以货币(现金)方式出资,双方应于项目公司成立后10日内,将出资一次性足额打入项目公司帐户。

 第二条 项目公司组织结构

 2.1项目公司最高权力机构为股东会,由全体股东组成,股东按股权比例行使表决权。

 2.2项目公司设董事会,由5名董事组成,甲方委派3名,乙方委派2名;董事长由甲方委派的董事担任,董事长是公司的法定代表人;设副董事长一名,由乙方委派的董事担任。董事会决议的表决,实行一人一票,经全体董事的过半数通过。关于项目公司的经营计划,经全体董事的三分之二以上通过。

 2.3项目公司不设监事会,设监事二名,甲乙双方各委派一名。监事行使公司法规定的监事职权。

 第三条 利润分配和亏损分担

 甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后,前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%,未分配部分用于公司再投资;满三年以后利润分配按公司法及双方的约定执行。若双方另有约定,从其约定。

 第四条 关于项目投资建设及经营管理的约定

 4.1乙方已承租项目所在地约300亩左右的土地,在项目公司成立后,乙方应推动将承租方变更为项目公司,直至项目地块被征收为国有为止,租赁价格不高于乙方原签订的租赁协议的价格。变更租赁协议前的所有权利义务(含租金),由乙方独立承担并结清。

 4.2项目公司成立后,项目所使用的土地,应以项目公司名义与主管国土局签订土地出让协议书,相应土地使用权登记在项目公司名下。乙方至项目公司成立前已向相关主体支付的所有土地使用或征用费用,乙方承诺不再向项目公司或甲方要求有偿结算;已投入建成的所有构筑物、附着物,如因项目整体规划要求需拆除的,相应损失由乙方自行承担,乙方不再向项目公司或甲方要求任何补偿或赔偿。

 4.3项目公司成立前,乙方已在项目地块投入的所有临时基础设施,包括但不限于所有围墙、道路、水井、水泵、电缆及一台315kva变压器等,自项目公司成立之时,归项目公司所有,并由项目公司向乙方支付251万(含税)补偿或对价,实际支付名义和路径由双方协商确定,但须满足相关法律规定和甲方的风控要求。且乙方自收到前述补偿或对价后3日内,应将该笔款项投入项目公司作为乙方对项目公司的出资或股东借款。

 4.4项目公司成立前,乙方已为项目筹建签订的勘察和设计合同,自项目公司成立后变更至项目公司名下,受托单位的全部工作成果亦应按需变更至项目公司名下并由项目公司全权所有,乙方应全力配合前述工作,并保证不因此影响项目的正常报批报建。对于乙方已根据合同向受托单位支付部分或全部合同款项的,由项目公司支付给乙方,对价总计130万(含税),实际支付名义和路径由双方协商确定,但须满足相关法律法规的规定和甲方的风控要求。乙方自收到前述对价后3日内,应将该笔款项全额投入到项目公司作为乙方对项目公司的出资或股东借款。

 4.5项目公司申报国家级、部级项目政策及其他资金支持(形式包括但不限于扶持、补贴、奖励等)时,甲方为项目申报提供单项咨询服务;申报获得资金支持后,项目公司应按实际获取资金的15%为标准,向甲方支付单项咨询服务费。

 4.6甲方承诺全面授予公司品牌、信息共享平台租赁使用、商业模式和创新业务植入、后台安全维护、金融产品(供应链解决方案、支付、融资、保险经纪、租赁保理)、以及经营管理等方面的指导和服务。公司自运营之日起每年向甲方(或甲方指定的关联方)支付120万元人民币。

 4.7项目公司日常经营管理中,对于甲方因“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划及活动、甲方统一的产品及软件开发等方面的费用支出,在甲方统一政策后,需要由项目公司合理分摊,项目公司应根据甲方统一的分摊标准执行。

 第五条 关于项目公司融资的约定

 5.1除股东的股权出资外,项目开发所需资金原则上以项目公司为主体进行外部融资(如银行贷款等),但外部融资杠杆率应不高于60%。

 5.2项目公司外部融资需要股东提供担保的,甲乙双方应按照股权比例为项目公司提供有效担保。

 5.3若项目公司自身无外部融资能力(或无继续融资能力),而项目开发或经营需要进一步资金支持时,由双方按照股权比例为项目公司提供足额的股东借款(可通过银行委托贷款的方式,且不受60%杠杆率限制),借款利率应不低于按银行同期贷款基准利率。

 第六条 违约责任

 6.1如果甲方违反4.6条约定,甲方无权收取管理咨询费。

 6.2由于一方的过错,造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任;如属双方的过错,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

 四、本次合资合作目的和对公司的影响

 传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商,以“物流+互联网+金融”的创新模式,致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”, 建立中国公路物流新生态,引领生产性服务业发展,服务中国经济转型升级。

 公司将通过自投自建+战略并购+合资合作等方式,实现公路港快速成网,形成线上、线下协同发展。太原市作为山西省省会,山西省中心城市,东临京津冀,北靠内蒙,西临陕西,南至河南;至北京、天津、石家庄、济南、郑州的交通十分便捷。公司此次通过合资合作的形式,利用合作方现有资源,可快速落地传化太原公路港项目,本项目位于太原市物流产业聚集最多的晋源区,公司通过此次合作有效整合太原市物流资源及周边市场,同时将太原作为山西省的物流枢纽,对山西省内其他县市有较强的辐射作用。本次对外合资合作事项符合传化物流战略规划。

 五、备查文件

 《传化物流集团有限公司与山西高通物流有限公司合资合作协议》

 特此公告。

 浙江传化股份有限公司董事会

 2016年9月28日

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