本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解锁的限制性股票数量为3,560,000股，占公司总股本的0.27%；

　2、本次限售股上市流通日期为2016年9月29日。

　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计61人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,560,000股，占公司股本总数的0.27%，具体内容如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已回避表决。公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　2、2015年7月10日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了关于对限制性股票激励对象的核查意见。

　3、2015年8月4日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　4、2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

　5、2015年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单进行了再次核实。

　6、2016年6月23日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》发表了意见。

　7、2016年7月11日，公司采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　8、2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，董事会同意首次授予的限制性股票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；合计应予回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就的说明

　（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，自2015年8月21日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的40%。

　公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年8月21日，截至2016年8月21日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

　（二）首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就的说明

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　综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票第一个解锁条件已成就，同意达到考核要求的61名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为3,560,000股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、公司第一期股权激励计划限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

　本次限制性股票解锁情况如下：

　单位：万股

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　注：1、因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派3.00元人民币现金；每10股转增10股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。

　详 细 内 容 请 见 公 司 于 2016 年8 月31 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》。

　2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0，61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股。

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为：2016年9月29日。

　2、本次解锁的限制性股票数量为3,560,000股，占公司总股本的0.27%；

　3、本次申请解锁的激励对象人数为61人；

　4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

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　五、律师意见

　北京市海润律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票已履行了必要的程序；除本次回购注销的部分限制性股票外，公司激励对象所获授的限制性股票已满足本次激励计划第一期解锁条件，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请表；

　2、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　3、公司第六届监事会第十六次会议决议；

　4、监事会对激励对象名单的核实意见；

　5、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　6、北京市海润律师事务所《关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　董事会

　2016年9月28日