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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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合诚工程咨询集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告

 证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2016-020

 合诚工程咨询集团股份有限公司

 第二届董事会第八次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、董事会召开情况

 合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年9月20日以书面方式发出召开第二届董事会第八次会议的通知,会议于2016年9月26日以现场投票表决方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到董事9人,实到董事8人,其中独立董事游相华因公请假,委托独立董事林建东代为表决。会议由董事长黄和宾先生主持,全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

 二、董事会审议情况

 (一)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2016年7月31日止,公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为62,713,173.57元,均为工程检测与加固建设项目的支出。

 公司独立董事、监事会以及保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确的同意意见。

 具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《合诚股份关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(公告编号:2016-022)。

 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

 (二)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,为提高资金使用效率,结合利用闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。购买的理财产品或定期存款期限不得超过一年。

 公司独立董事、监事会以及保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确的同意意见。

 具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《合诚股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2016-023)。

 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

 (三)审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》

 公司使用最高额度不超过 4,000万元人民币的闲置自有资金,用于投资安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品,单笔投资期限不超过12个月, 在上述额度内,资金可滚动使用。

 公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

 具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《合诚股份关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2016-024)。

 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

 (四)审议通过《关于聘任康明旭先生为公司副总经理的议案》

 董事会同意聘任康明旭先生为公司副总经理。任期自本次董事会表决通过之日起至第二届董事会任期届满为止。公司独立董事发表了明确的同意意见。

 康明旭先生简历如下:男,1977年11月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。曾任厦门市路桥咨询监理有限公司监理部经理助理、厦门市路桥咨询监理有限公司监理部副经理、厦门合诚工程检测有限公司副总经理;2014年9月至今任合诚工程咨询集团股份有限公司总经理助理;2014年11月至今兼任厦门合诚工程技术有限公司总经理;2015年9月至今兼任厦门合智新材料科技有限公司总经理。

 表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

 三、上网公告附件

 《合诚股份独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》

 《合诚股份独立董事关于二届八次董事会审议有关事项的独立意见》

 《合诚股份独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》

 特此公告。

 合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

 2016年9月26日

 报备文件

 (一)合诚股份第二届董事会第八次会议决议

 证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2016-021

 合诚工程咨询集团股份有限公司

 第二届监事会第五次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、监事会召开情况

 合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2016年9月20日以书面方式发出召开第二届监事会第五次会议的通知,会议于2016年9月26日以现场投票表决方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席郭梅芬女士主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

 二、监事会审议情况

 (五)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2016年7月31日止,公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为62,713,173.57元,均为工程检测与加固建设项目的支出。

 监事会进行认真审核,认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,有利于提高资金的使用效率,符合全体股东利益,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

 (六)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,为提高资金使用效率,结合利用闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。购买的理财产品或定期存款期限不得超过一年。

 监事会进行认真审核,认为:本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

 (七)审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》

 公司使用最高额度不超过 4,000万元人民币的闲置自有资金,用于投资安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品,单笔投资期限不超过12个月, 在上述额度内,资金可滚动使用。

 监事会进行认真审核,认为:本次公司使用自有闲置资金进行现金管理,不影响公司正常经营和资金本金安全,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

 表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

 特此公告。

 合诚工程咨询集团股份有限公司监事会

 2016年9月26日

 报备文件

 (一)合诚股份第二届监事会第五次会议决议

 证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2016-022

 合诚工程咨询集团股份有限公司

 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为人民币62,713,173.57元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1020 号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500万股,发行价格为每股10.55元,募集资金总额为人民币263,750,000.00元,扣除发行费用人民币 40,965,500.00元后,本次募集资金净额为人民222,784,500.00元。上述资金于 2016 年 6月22日全部到位,已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具[2016]京会兴验字第01010012号《验资报告》。

 为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

 本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下

 单位:人民币元

 ■

 三、自筹资金预先投入募投项目的情况

 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入,截至2016年7月31日止,公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资金额为62,713,173.57元,均为工程检测与加固建设项目的支出,具体明细情况如下:

 单位:人民币元

 ■

 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》([2016]京会兴专字第01010085号),对工程检测与加固建设项目的预先投入情况进行了鉴证,该报告认为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求

 2016年9月26日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金62,713,173.57元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金;2016年9月26日公司第二届第五次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》;独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求。

 五、专项意见说明

 (一)会计师事务所鉴证意见

 2016年8月30日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》([2016]京会兴专字第01010085号),认为:合诚股份以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。

 (二)保荐机构意见

 保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)发表了如下意见:合诚股份本次以募集资金置换预先投入工程检测与加固建设项目自筹资金的事项,已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,并经公司第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事发表了独立意见,对本次募集资金置换的合理性和合规性进行了确认。以上符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金正常的使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。民生证券对合诚股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

 (三)独立董事意见

 公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,履行了必要的审 批程序,并由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了[2016]京会兴专字第01010085号《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》, 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管现和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上所述,我们同意公司使用62,713,173.57元募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。

 (四)监事会意见

 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,有利于提高资金的使用效率,符合全体股东利益,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

 六、上网公告文件

 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于合诚工程咨询股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》([2016]京会兴专字第01010085号)

 特此公告。

 合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

 2016年9月26日

 ?报备文件

 (一)合诚股份第二届董事会第八次会议决议

 (二)合诚股份第二届监事会第五次会议决议

 (三)合诚股份独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

 (四)民生证券股份有限公司《关于合诚工程咨询集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

 证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2016-023

 合诚工程咨询集团股份有限公司

 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)拟使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款,使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会《关于核准合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1020 号)核准,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500万股,发行价格为每股10.55元,募集资金总额为人民币263,750,000.00元,扣除发行费用人民币 40,965,500.00元后,本次募集资金净额为人民222,784,500.00元。上述资金于 2016 年 6月22日全部到位,已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具[2016]京会兴验字第01010012号《验资报告》。

 为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

 二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,为提高资金使用效率,结合利用闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。具体情况如下:

 1、产品种类:为控制风险,公司将选择适当时机,阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或进行定期存款,理财产品的相关主体与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

 2、使用额度:拟使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的额度不超过人民币10,000万元。

 3、决议有效期:自董事会审议通过之日起一年内有效,在决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。

 4、实施方式:由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。

 三、投资风险及风险控制措施

 1、公司对外投资管理部门将及时分析和跟踪理财产品投向,在上述理财产品理财期间,公司将与相关机构保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全。

 2、公司董事会审计委员会和审计部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。

 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

 4、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

 四、对公司日常经营的影响

 在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

 五、专项意见说明

 (一)独立董事意见

 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。综上所述,我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元进行现金管理。

 (二)监事会意见

 本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规。

 (三)保荐机构意见

 1、合诚股份本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响募集资金的使用,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定;

 2、合诚股份本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用支出,提升公司的经营效益;

 3、合诚股份本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关规定的要求。

 综上,民生证券认为合诚股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,符合募集资金使用相关规定,民生证券对合诚股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

 六、报备文件

 (一)合诚股份第二届董事会第八次会议决议

 (二)合诚股份第二届监事会第五次会议决议

 (三)合诚股份独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

 (四)民生证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

 特此公告。

 合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

 2016年9月26日

 证券代码:603909 证券简称:合诚股份 公告编号:2016-024

 合诚工程咨询集团股份有限公司

 关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)于 2016 年 9月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》,为提高自有闲置资金的使用效率,在不影响公司正常经营的情况下,同意公司使用不超过人民币4,000万元的自有闲置资金适时购买期限不超过12个月的风险可控的理财产品,在上述额度范围内授权管理层具体负责办理实施,在决议有效期内该资金可以滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况公告如下:

 一、购买理财产品概述

 1、本次现金管理为购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构理财产品,目的是为提高资金的运作效率和收益。

 2、理财产品品种选择安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品,单笔投资期限不超过12个月。

 3、公司拟使用资金额度不超过人民币 4,000 万元。在上述额度内,资金可以滚动使用。

 4、公司董事会授权董事长自授权通过之日一年内行使该项投资决策权及签署相关法律文件, 并由公司管理层组织相关部门实施。

 二、购买理财产品的资金来源

 公司以自有闲置资金作为购买理财产品的资金来源。

 三、对公司日常经营的影响

 公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的,不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品,对自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。

 四、投资风险及风险控制措施

 公司购买标的为安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。

 五、专项意见说明

 (一)独立董事意见

 (1)公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下,计划使用不超过4,000万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、中低风险、单项投资期限最长不超过一年的理财产品,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

 (2)该事项决策程序合法合规,且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施,投资风险可以得到有效控制。基于此,我们同意通过《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案》。

 (二)监事会意见

 本次公司使用自有闲置资金进行现金管理,不影响公司正常经营和资金本金安全,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的收益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

 六、报备文件

 (一)合诚股份第二届董事会第八次会议决议

 (二)合诚股份第二届监事会第五次会议决议

 (三)合诚股份独立董事关于第二届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见

 特此公告。

 合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

 2016年9月26日

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