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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

 证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号:2016-104号

 中珠医疗控股股份有限公司

 第八届董事会第九次会议决议公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、董事会会议召集与召开情况

 1、中珠医疗控股股份有限公司(下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第九次会议于2016年 9月 22日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

 2、本次会议于2016年9月27日以通讯表决的方式召开。

 3、本次会议应收董事表决票9张,实收董事表决票9张,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

 二、董事会会议审议情况

 经全体董事逐项认真审议,通过以下决议:

 (一)审议通过《关于全资子公司中珠益民投资横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)的议案》;

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 公司独立董事在审阅本议案相关材料后,发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》,认为:公司通过合作成立合伙企业,有助于进一步完善公司的产业布局,拓宽公司的投资路径,储备和培养优质项目资源,可以通过综合各方资源优势,借助基金投融资功能,与公司现有业务形成规模效应或者协同效应,对公司持续、稳定发展起到推动作用。本次参与设立有限合伙企业事项决策程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司作为有限合伙人与北京古柏投资管理有限公司共同投资成立有限合伙企业。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组,本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,并经2015年年度股东大会审议通过,本次投资无需再提交股东大会审议。提请公司董事会授权经营层负责具体办理关于合伙企业的相关事宜。

 详见同日披露的《中珠医疗关于全资子公司中珠益民投资横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)的公告》,公告编号:2016-105号。

 特此公告

 中珠医疗控股股份有限公司董事会

 二〇一六年九月二十八日

 证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号:2016-105号

 中珠医疗控股股份有限公司

 关于全资子公司中珠益民投资横琴中珠富盈

 投资管理企业(有限合伙)的公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●投资标的名称:

 横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准为准)。

 ●投资金额:

 横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)注册资本人民币30,000万元,珠海中珠益民医院投资管理有限公司出资人民币29,850万元,占该公司股本总额的99.5%,为有限合伙人;北京古柏投资管理有限公司出资150万元,占该公司股本总额的0.5%,为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人。

 ●本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。

 ●本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,并经2015年年度股东大会审议通过,本次投资无需再提交股东大会审议。提请公司董事会授权经营层负责具体办理关于合伙企业的相关事宜。

 一、对外投资概述

 根据中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)战略发展的需要,为拓宽公司的投资路径,储备和培养优质项目资源,实现公司在医疗领域的快速健康发展,公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司(以下简称“中珠益民”)拟以自有资金和北京古柏投资管理有限公司(以下简称“古柏投资”)共同成立有限合伙企业---横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准为准,私募基金)(以下简称“富盈投资”)。

 中珠医疗于2016年9月27日以通讯表决的方式召开第八届董事会第九次会议,审议通过《关于全资子公司中珠益民投资横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)的议案》。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次对外投资事项,经公司董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议批准。

 二、投资主体介绍

 1、有限合伙人

 公司名称:珠海中珠益民医院投资管理有限公司

 法定代表人:罗淑

 商事主体类型:有限责任公司(法人独资)

 成立日期:2016年6月8日

 注册资本:5亿元

 住所:珠海市保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6E-12之四

 经营范围:医院投资管理,企业管理咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪),医疗、医药项目投资,公关活动策划,一类医疗器械的销售,生物科技、生物制品的研发,医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。

 与本公司关系:中珠益民为中珠医疗全资子公司。

 2、普通合伙人

 公司名称:北京古柏投资管理有限公司

 法定代表人:王颖

 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 成立日期:2014年5月14日

 注册资本:200万元

 住所:北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街13号

 经营范围:投资管理,资产管理;投资咨询;企业管理咨询;企业管理;会议服务。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

 北京古柏投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号:P1033176,登记日期:2016年8月24日。公司法定代表人:王颖,该企业自成立以来经营正常,按照国家法律、法规的规定合法、合规经营,已按照要求在基金业协会备案。

 古柏投资管理团队:王颖、张晓光、姚万义。

 王颖:2014年毕业于中央财经大学法学,获得法学学士学位。国家司法考试法律从业资格,AMAC基金从业资格。历任北京科技园建设(集团)股份有限公司风险管理部、北京国巨投资控股集团有限公司法务部法务,现任职于北京古柏投资管理有限公司总经理。先后参与多个拟挂牌新三板企业如九势制药、宝辰联合、北京金双葵项目调研、融资规划及创业投资。

 张晓光:毕业于北京交通大学交通运输学士。历任永安期货北京营业部交易员、信达证券创新业务部总监、北京国巨创业投资有限公司副总经理,现任北京古柏投资管理有限公司投资部总监。具有十余年金融行业经验,曾参与保吉安在新加坡上市以及中国第一例跨市场在香港转板上市,还参与了中青旅(600138)、燕京啤酒(000729)、光线传媒(300251)、神州泰岳(300002)、中国南车(601766)等多个投资项目调研及股权融资。

 姚万义:曾任中共北京市纪检委常委、监察局副局長以及中国证监会北京证监局副局长、巡视员等职,熟悉人事监督及证券监管及上市工作。退休后任北京证券业协会理事長、监事長、顾问;北京理财规划师协会副会長;在金牛化工、第一创业期货、金元期货、金鷹基金等公司历任独立董事、监事,熟悉企业有关投融资及资本运营工作。现任古柏投资的投融资决策委员会主席。

 与本公司关系:古柏投资与中珠医疗及中珠益民不存在关联关系,不存在利益安排,未直接或间接持有上市公司股份。

 三、拟成立合伙企业的基本情况

 1、公司名称:横琴中珠富盈投资管理企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准为准)。

 2、拟类型:合伙企业(有限合伙) (最终以工商登记的为准) 。

 3、拟注册资本:30000万元。

 4、拟住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-20646(集中办公区域)。

 5、拟经营范围:投资管理、私募基金管理、资产管理、股权投资 (最终以工商登记的范围为准) 。

 6、投资主体:珠海中珠益民医院投资管理有限公司认缴出资额人民币29,850万元,占该公司股本总额的99.5%,为有限合伙人;北京古柏投资管理有限公司认缴出资额人民币150万元,占该公司股本总额的0.5%,为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人。

 7、投资范围:主要投资于医疗项目。

 8、合伙企业存续期:5年。存续期满5年后,经全体合伙人一致同意决定延长存续期的,合伙企业存续期延长。

 四、合伙协议主要内容

 1、合伙企业设立:合伙企业认缴出资总金额达到人民币3亿元,并成功办理合伙企业工商登记手续,并向中国证券投资基金业协会办理完毕基金备案,本基金宣告成立,设立日期以工商登记的日期为准。

 2、执行事务合伙人:全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人北京古柏投资管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人,执行事务合伙人委派代表为王颖。

 3、投资决策委员会:合伙企业设立基金的投资决策委员会,投资决策委员会经过基金合伙人会议授权,根据本协议和合伙人会议决议获得对本基金相关投资和退出的最终决策权。

 投资决策委员会由3名委员组成,其中外聘专家2名,两名外聘专家由执行事务合伙人决定聘用。北京古柏投资管理有限公司委派1名。投资决策委员会委员一人一票,当赞成票大于或等于2票时,决策即为有效。

 4、投资事项:合伙企业定向投资于医疗领域企业;投资决策前及投资完成后,执行事务合伙人须向有限合伙人披露相关事项;经投资决策委员会同意可投资于其他医疗领域企业。

 5、收益分配:合伙企业不保证一定盈利,也不承诺最低收益,合伙企业的收益扣除各项费用后,首先用于弥补前期亏损,剩余收益(剩余收益=累计净收益-基金管理人按照合伙企业累计净收益的30%收取业绩报酬)由全体合伙人按照出资比例进行分配。

 6、管理费与业绩报酬:每年提取认缴总共出资的2%作为基金管理人的管理费,管理费自合伙企业成立之日起每半年支付一次,不足半年的按照实际天数计算;基金管理人按照合伙企业累计净收益(累计净收益=至项目结束时基金净资产-有限合伙人与普通合伙人本金)的30%收取业绩报酬。

 五、对公司的影响

 通过合作设立有限合伙企业的方式,有助于进一步完善公司的产业布局,拓宽公司的投资路径,储备和培养优质项目资源,可以通过综合各方资源优势,借助基金投融资功能,与公司现有业务形成规模效应或者协同效应,对公司持续、稳定发展起到推动作用。

 六、风险及应对措施

 1、运营管理风险

 基金管理人在股权投资的运营、管理等方面有一定的经验,但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的运营管理风险。

 合伙企业将加强对投资标的企业的经营管理,建立健全公司治理结构及相关管理制度,派驻管理人员对企业进行管理、跟踪,聘请职业经理人和专业管理团队管理企业。

 2、投资失败风险

 在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败的风险;也存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能如期退出,不能实现预期收益的风险。

 基金管理人将时刻关注政策变化、市场情况,派出专业团队对投资项目的前期调研与论证,聘请专业顾问公司对项目进行调研与分析,提供多种交易方案,选择利益最大化的方案对标的进行处置,加强投后管理,健全投资标的公司的治理结构。

 七、独立董事意见

 公司通过合作成立合伙企业,有助于进一步完善公司的产业布局,拓宽公司的投资路径,储备和培养优质项目资源,可以通过综合各方资源优势,借助基金投融资功能,与公司现有业务形成规模效应或者协同效应,对公司持续、稳定发展起到推动作用。本次参与设立有限合伙企业事项决策程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司作为有限合伙人与北京古柏投资管理有限公司共同投资成立有限合伙企业。

 八、备查文件

 1、公司第八届董事会第九次会议决议。

 2、《合伙协议书》。

 特此公告

 中珠医疗控股股份有限公司董事会

 二〇一六年九月二十八日

 证券简称:中珠医疗 证券代码:600568 编号:2016-106号

 中珠医疗控股股份有限公司

 关于与珠海和佳医疗设备股份有限公司

 签订战略合作协议的公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 履约的重大风险及不确定性:本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件,具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本协议的执行情况尚存在不确定性。

 ● 对上市公司当期业绩的影响:本协议的履行对本公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

 中珠医疗控股股份有限公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司于2016年9月27日在珠海签署了《战略合作协议》(以下简称“协议”或“本协议”)。为适应大健康产业的发展趋势,实现资源整合、优势互补、强强联合,双方决定建立战略合作伙伴关系,经友好协商,就全面开展业务合作达成如下协议:

 一、战略合作协议签订的基本情况

 (一)交易各方基本情况

 1、甲方:中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“甲方”或“中珠医疗”)

 注册地址:湖北省潜江市章华南路特1号

 法定代表人:许德来

 经营范围:房地产开发、物业管理;实业投资,基础建设投资,投资管理;项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;保健饮料进出口业务;诊断试剂、中药、西药、生物制品、医疗器械、营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务;设备租赁;医疗服务;移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

 2、乙方:珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称“乙方”或“和佳股份”)

 注册地址:珠海市香洲区宝盛路5号

 法定代表人:郝镇熙

 公司性质:股份有限公司(上市)

 注册资本:人民币787,823,576元

 经营范围:III类6821医用电子仪器设备,II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,II类6823医用超声仪器及有关设备,III类6824医用激光仪器设备,III类6825医用高频仪器设备,III类6826物理治疗及康复设备,III类6830医用X射线设备,II类6833医用核素设备,III类6845体外循环及血液处理设备,III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II类6856病房护理设备及器具,II类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,III类6870软件,III类6877介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务;III类6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(角膜接触镜及其护理用液类除外),6823医用超声仪器及有关设备,6824医用激光仪器设备,6825医用高频仪器设备,6826物理治疗及康复设备,6828医用磁共振设备,6830医用X射线设备,6833医用核素设备,6845体外循环及血液处理设备,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866医用高分子材料及制品,6870软件,6877介入器材的批发、零售;II类6825医用高频仪器设备,6870软件,6877介入器材,6833医用核素设备,6824医用激光仪器设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6830医用X射线设备,6815注射穿刺器械,6866医用高分子材料及制品,6845体外循环及血液处理设备,6828医用磁共振设备,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6821医用电子仪器设备,6826物理治疗及康复设备,6823医用超声仪器及有关设备,6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6840临床检验分析仪器,6841医用化验和基础设备器具,6856病房护理设备及器具,6831医用X射线附属设备及部件,6857消毒和灭菌设备及器具的批发、零售;装饰装修工程设计与施工(凭资质证书经营);压力管道安装(凭资质证书经营);压力管道设计(凭资质证书经营);建筑智能化工程(凭资质证书经营);洁净工程(凭资质证书经营);压力容器安装(凭资质证书经营);智能高低压成套配电设备的生产、销售;制冷系统、空气净化系统、空气消毒设备研究和开发、销售、安装及技术咨询服务;生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂(不含危险化学品)、卫生材料、实验仪器;医学康复、养老康复等医疗投资管理。

 与上市公司关系:不存在关联关系。

 属深圳证券交易所上市公司,证券简称:和佳股份,证券代码:300273

 (二)签订协议已履行的审议决策程序

 本协议为战略性框架协议,根据《公司章程》及相关规定,目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求,履行相应的决策和披露程序。

 (三)签订本协议已履行的审批或备案程序

 本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。

 二、战略合作协议的主要内容

 (一)建立战略合作伙伴关系

 鉴于双方在各自领域的业务和资源优势,双方同意建立战略合作伙伴关系,合作范围包括但不限于:市场开拓,推介上下游客户;提供产品、解决方案;拓展投融资项目;培养、引进医疗人才;科研攻关,开展学术活动。

 (二)具体合作事项

 1、甲方承诺

 (1)对于甲方投资建设的肿瘤医院、肿瘤中心,在同等条件下优先选择乙方作为建设供应商,包括由乙方提供医学影像、医用工程、信息系统。

 (2)对于甲方投资建设的肿瘤医院、肿瘤中心,在同等条件下优先采用乙方特有的配套设备、医疗器械,引入乙方的“介入治疗”技术、设备、医师资源、培训体系。

 (3)对于乙方投资、代建的医院,甲方将自身主营的药品及设备交给乙方代理供应,在价格方面给予优惠。

 2、乙方承诺

 (1)对于乙方投资、代建的医院、肿瘤中心,在同等条件下优先选择甲方做土建工程,以及作为运营服务供应商。

 (2)对于乙方投资、代建的医院、肿瘤中心,在同等条件下优先选择甲方的医疗器械、药品进入供应链。

 (3)乙方帮助甲方建设“介入中心”、“血透中心”、“康复中心”,以及其它医用工程,在设备采购、人才培养、技术推广上给予有力支持,并在价格给予甲方优惠。

 3、共同合作事项

 (1)相互合作、获取、共享市场信息,挖掘投资项目。

 (2)合作建立医疗产业投资基金,在全国开展医疗项目投资。

 (3)合作建设医疗会诊的信息化平台,共享医疗大数据。

 (4)合作承办科研课题攻关和医疗学术活动。

 (5)双方认为可合作的其它事项。

 4、特别说明

 本协议为框架性文件,双方各业务部门逐步沟通落实上述合作内容,对具体的合作项目另行协商签订合同,双方的权利义务以合同为准。

 三、对上市公司的影响

 本协议签订对上市公司2016年度的总资产、净资产、营业收入及净利润等不构成重大影响。拟合作事项可以通过综合双方资源优势,与公司现有业务形成规模效应或者协同效应,对公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、康复、互联网大数据医疗于一体的抗肿瘤全产业链的领航者起到推动作用。

 四、框架协议履行的风险提示

 由于该战略合作协议涉及的内容尚未实施,本次签订的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向,经友好协商达成的战略合作的指导和基础性文件,该协议所涉及的具体合作事宜需另行协商签订合同,本协议的执行情况尚存在不确定性。

 公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定,履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

 五、备查文件

 1、《战略合作协议》

 特此公告。

 中珠医疗控股股份有限公司董事会

 二〇一六年九月二十八日

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