股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-077

　深圳南山热电股份有限公司

　关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第16号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“公司”或“上市公司”）、独立财务顾问、律师与会计师等中介机构对有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问题回复如下：

　如无特别说明，本回复公告中的简称均与《深圳市南山热电股份有限公司重大资产出售预案》（修订稿）（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　一、关于交易方案

　1．重组预案显示，本次交易为出售你公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权（以下简称“标的资产”），同时必须满足一年内分期偿还标的资产欠付你公司共计13.42亿元人民币应付款项及利息等相关债务的交易条件，即将标的资产及金额13.42亿元的公司债务打包出售。

　（1）请你公司及独立财务顾问比照重组标准说明，是否应把受让方预计承担债务视为标的资产的一部分，在计算交易价格时是否应全额纳入。同时，从营业收入、总资产、净资产等多个指标，分析并披露本次交易构成重大资产重组的依据。

　【公司回复】

　一、是否应把受让方预计承担债务视为标的资产的一部分，在计算交易价格时是否应全额纳入

　（一）本次交易的标的资产为股权

　本次交易的方式为股权转让，标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权，标的资产在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格以标的资产于2016年6月30日的评估值为参考依据，挂牌价格为7,828.40万元（人民币，下同）。

　受让方应代替深中置业和深中开发偿还的共计1,341,872,126.68元的应付款项及利息等相关债务（截至2016年6月30日），仅作为受让方受让标的资产的附带条件之一，最终由各相关方签署代为偿还债务协议。

　因此，以上相关债务并非通过债权转让方式与标的资产一并挂牌出售，不作为意向受让方可以报价或者议价的交易标的。本次交易的标的资产为股权，受让方预计承担债务不属于本次交易的标的资产范畴。

　（二）本次交易涉及债务代偿

　本次交易涉及的债务偿还形式为债务代偿，即标的资产意向受让方代替深中置业与深中开发偿还其欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权债务关系变化情况如下：

　第一期债务偿还完成前，深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系不发生变更；

　第一期债务偿还完成后，对于已偿还部分债务对应的深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系终止，剩余部分债务对应的深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系保持不变；

　剩余债务偿还完成后，深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系终止。

　因此，本次交易涉及债务代偿，待确定最终标的资产受让方后，深中置业与深中开发将和受让方、债权人签订代为偿还债务协议，其中将详细约定债务代偿的相关事项。

　综上，受让方代为偿还以上相关债务不属于标的资产的一部分，但作为本次交易的条件，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况。

　二、受让方预计承担债务在计算交易价格时是否应全额纳入，从营业收入、总资产、净资产等多个指标，分析并披露本次交易构成重大资产重组的依据

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”中予以补充修改披露：

　由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：

　单位：万元

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　注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021号与瑞华深圳审字[2016] 48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；

　注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。

　本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。

　【独立财务顾问回复】

　经核查，独立财务顾问认为：

　本次交易的标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权，受让方代替深中置业和深中开发偿还的共计1,341,872,126.68元的应付款项及利息等相关债务（截至2016年6月30日），仅作为受让方受让标的资产的附带条件之一，最终由各相关方签署代为偿还债务协议。因此，受让方代为偿还以上相关债务不属于标的资产的一部分。

　由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：

　单位：万元

　■

　注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021号与瑞华深圳审字[2016] 48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；

　注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。

　本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（2）请你公司说明大股东及其关联方是否参与竞拍，如果参与并中标，按重组预案中披露的方式交易，是否可能构成对上市公司的非经营性资金占用，如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【公司回复】

　截至 2016年 6月30日，持有上市公司5%以上股份的大股东包括：南海洋行、广聚实业和深能集团，具体持股情况如下：

　■

　深南电本次拟通过公开挂牌方式出售其所持深中置业75%股权与深中开发 75%股权，上述上市公司大股东及其关联方已经出具复函进行了说明：

　根据南海洋行、广聚实业、深能集团2016年9月22日出具的《关于是否参与深中置业和深中开发各75%股权竞拍和后续处置事宜的复函》，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与深南电于2016年9月13日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的深中置业75%股权与深中开发75%股权的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参与标的资产的后续处置。

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”中予以补充披露：

　公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定。上市公司大股东南海洋行、广聚实业、深能集团已出具复函，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公开挂牌转让的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参与标的资产的后续处置。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。

　【独立财务顾问核查意见】

　经核查，独立财务顾问认为：根据南海洋行、广聚实业、深能集团出具的《关于是否参与深中置业和深中开发各75%股权竞拍和后续处置事宜的复函》，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公开挂牌转让的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案而决定是否参与标的资产的后续处置。因此，本次交易中不会出现大股东及其关联方参与竞拍并按重组预案中披露的方式交易而构成对上市公司的非经营性资金占用的情形。

　（3）如果此次挂牌出售未能成功，请你公司明确本次流拍后关于标的资产后续处置事宜的具体安排。

　【公司回复】

　如果本次挂牌期满后未能征集到符合条件的意向受让方导致此次挂牌出售未能成功，公司将不再延长挂牌期限，并于挂牌结束后积极讨论标的资产的其他出售方案。并且，若本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，上市公司将召开董事会审议继续推进本次重大资产重组的相关事宜，研究确定标的资产的后续处置方案以及付款方式等交易条件，相关的交易方案将及时进行公告。

　（4）请你公司说明标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理。请会计师核查并发表明确意见。

　【公司回复】

　根据公开挂牌交易条件，自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于受让方。

　根据《企业会计准则第20号--企业合并》及其应用指南等相关规定，购买日的确定应同时符合以下几个要求：

　一、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

　二、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

　三、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

　四、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

　五、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　根据《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定，过渡期间，受让方无法控制标的资产，在交割完成日前标的资产仍由出售方控制，相关损益应纳入实际控制方财务核算。在交割完成日后，标的资产纳入受让方财务核算。

　【会计师核查意见】

　瑞华会计师认为，在交割完成前相关标的资产仍由出售方控制，相关损益应纳入实际控制方财务核算。

　2．请你公司补充披露本次交易是否需要履行国资审批或备案程序。如是，补充披露相关情况。

　【公司回复】

　深南电不存在控股股东及实际控制人，深南电及其控股子公司深中置业、深中开发均不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，以下简称“《管理办法》”）第四条规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，因此深南电本次转让深中置业75%股权与深中开发75%股权的行为也不属于《管理办法》第三条规定的“企业国有资产交易行为”，本次交易不需要履行国资审批及备案程序。

　二、关于标的资产

　1．本次重大资产出售交易标的中，深中置业主要资产为1宗土地，深中开发主要资产为7宗土地。请补充披露标的公司深中置业、深中开发所属土地的历史沿革，包括但不限于获得时间、初始土地用途、变更用途时间，涉及的会计处理，并提供相关证明文件。

　【公司回复】

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以补充披露：

　①深中置业所属土地的历史沿革

　2003年8月8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中山中发电力有限公司（深中开发前身，以下简称“中发电力”）股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：

　I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含中山嘉发电力有限公司（以下简称“嘉发电力”））现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为70年；

　II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。

　2004年4月，中山发电厂与中山市国土资源局（以下简称“中山市国土局”）签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积35,883平方米（约54亩），用途为商住。具体情况如下：

　■

　2004年4月22日，中山发电厂获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：

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　2008年12月29日，中山发电厂召开股东会并一致通过决议，同意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。2009年5月，深中置业获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

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　②深中置业所属土地涉及的会计处理

　I、土地出让及清查重估的会计处理

　2004年4月，中山发电厂对位于火炬开发区濠头上陂村约54亩土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中山发电厂未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。根据中山香山会计师事务所有限公司（以下简称“香山会计师”）以2004年12月31日为清查基准日，针对中山发电厂出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第6040079号），中山发电厂对其拥有的54亩及48亩商住用地（48亩商住用地已于2009年11月对外转让）清查重估的会计处理如下：

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　II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理

　2008年，深中置业转型为房地产公司，深中置业将无形资产科目调整记入存货科目，具体会计处理如下：

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　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以补充披露：

　②深中开发所属土地的历史沿革

　2003年8月8日，电力开发与深南电就中山发电厂和中发电力股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：

　I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为70年；

　II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为70年，土地使用权年限自中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。

　2004年2月28日，中发电力向中山市国土局提交《土地使用权证分证申请书》，申请将216,973平方米土地分为三证，分别是土地面积97,417平方米、62,259.2平方米、57,296.8平方米（证号：中府国用（1999）字第150383号）。

　2004年4月及10日，中发电力与中山市国土局签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积共计231,079.3平方米（约346亩），用途为商住。具体情况如下：

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　2004年4月及10月，中发电力获得土地用途变更后的国有土地使用权证，具体情况如下：

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　2008年，中发电力召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。2009年4月，深中开发获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：

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　③深中开发所属土地涉及的会计处理

　I、土地出让及清查重估的会计处理

　2004年4月，中发电力对位于中山火炬开发区陵岗村216,973平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中发电力未及时对无形资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。

　2004年9月，中发电力对嘉发电力出让的位于中山火炬开发区陵岗村的4宗土地共计14,106.3平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税，具体会计处理如下：

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　根据香山会计师以2004年12月31日为清查基准日，针对中发电力出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第1060010号），中发电力对346亩商住用地清查重估的会计处理如下：

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　II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理

　2008年，深中开发转型为房地产公司，深中开发将无形资产科目调整记入存货科目，具体的会计处理如下：

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　2．请补充披露标的公司深中开发主要资产7宗土地的抵押情况及签订《抵押合同补充协议》的具体时间，说明同一宗土地是否同时抵押给深南电及兴中集团，如是，说明具体原因及深南电、兴中集团在其中的各自份额。请补充披露主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　【公司回复】

　一、深中开发7宗土地的抵押情况及签订《抵押合同补充协议》的具体时间

　截至2008年12月31日，深中开发欠深南电5.4525亿元、欠兴中集团1.8175亿元。2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的7宗土地（土地使用权证证号分别为：中府国用（2009）第150231号、中府国用（2009）第150279号、中府国用（2009）第150312号、中府国用（2009）第150274号、中府国用（2009）第150275号、中府国用（2009）第150276号、中府国用（2009）第150277号）。抵押期限自2009年6月16日起至2015年12月31日。

　2016年4月6日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》。由于深中开发尚处于房地产项目起步阶段，未实现房地产开发收入，同时又无其他资金来源，无力偿还债务。经深中开发、深南电与兴中集团就房地产抵押事项进行充分协调后，深中开发于2015年12月22日深中房董决字[2015]01号审议通过，同意在原《抵押合同》条款不变的基础上，办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。

　二、深中开发土地同时抵押给深南电及兴中集团以及深南电与兴中集团在其中各自份额的说明

　《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保。针对假使需要对抵押物进行处置的情况，《抵押合同》中约定了深南电与兴中集团各自的优先受偿权比例：根据《抵押合同》之“第八条 抵押权的实现”，主债务履行期限届满，深南电、兴中集团未受清偿的，深南电、兴中集团有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款按照深南电、兴中集团对深中开发的债权占总债务的比例享有优先受偿权。其中深南电对抵押物享有75%的优先受偿权，兴中集团对抵押物享有25%的优先受偿权。

　三、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排

　本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至2016年6月30日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息941,243,301.93元，欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元。以上应付款项及利息共计1,233,725,614.70元。

　本次交易标的之一的深中开发主要资产被抵押的情况已于公司2016年9月7日披露的《重大资产出售预案》之“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”以及“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以详细披露；同时，深圳联合产权交易所根据本次挂牌出售事项于2016年9月13日出具的《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》中，也针对深中开发主要资产被抵押的情况予以详细披露。

　公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。

　在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以补充披露：

　注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。2016年4月6日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。

　①深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排

　I、7宗土地的抵押情况

　截至2008年12月31日，深中开发欠深南电5.4525亿元、欠兴中集团1.8175亿元。2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的7宗土地（土地使用权证证号分别为：中府国用（2009）第150231号、中府国用（2009）第150279号、中府国用（2009）第150312号、中府国用（2009）第150274号、中府国用（2009）第150275号、中府国用（2009）第150276号、中府国用（2009）第150277号）。抵押期限自2009年6月16日起至2015年12月31日。

　II、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排

　本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至2016年6月30日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息941,243,301.93元，欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元。以上应付款项及利息共计1,233,725,614.70元。

　公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。

　在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。

　【独立财务顾问核查意见】

　经核查，独立财务顾问认为：根据深中开发与深南电、兴中集团于2009年6月16日签订的《抵押合同》，约定深中开发7宗土地同时抵押给深南电与兴中集团，并于2016年4月6日由深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》。公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。因此，深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。

　3．重组预案显示，深中开发346.62亩土地中的133.15亩于2011年1月25日发布的《中山市火炬开发区土地利用总体规划（2010-2020）》被调整为农用复垦地，中山市对深中开发所涉土地的收储为非强制性收储。你公司于2015年年报中计提大额存货跌价准备57,629.13万元，影响上市公司当年净利润43,221.84万元。

　（1）请结合你公司既往公告和重组预案中的披露内容，说明你公司2011-2014年未计提存货跌价准备而在2015年一次性计提的原因及合理性。

　【公司回复】

　一、2011-2014年计提存货跌价准备的原因及合理性

　2011-2014年，公司持有土地目的为自行开发。为确保会计信息质量，2011-2014年每年末公司均按照企业会计准则要求，聘请专业第三方评估机构对土地资产进行减值测试，并由评估机构出具以资产减值测试为目的的评估报告，2011-2013年土地资产未发生减值，2014年根据评估结果计提土地资产减值5,877.72万元。2011-2014年深中开发346.62亩土地资产减值测试评估情况如下所示：

　■

　二、2015年一次性计提存货跌价准备的原因及合理性

　（一）2015年计提存货跌价准备的原因

　深中开发持有的346.62亩土地由自行开发转变为由政府实施收储系2015年计提存货跌价准备的主要原因。该地块由自行开发转变为政府收储的主要原因如下：

　1、深中开发土地存在瑕疵，短期内不具备开发条件

　截至2016年6月30日，深中开发346.62亩土地存在瑕疵，土地瑕疵情况详见《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”。由于深中开发346.62亩土地瑕疵情况导致该地块短期内不具备开发条件，公司在与中山市政府交涉但一直未能解决相关问题的情况下，根据公司专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于2015年2月16日出具的346.62亩土地开发问题的分析及建议，公司与中山市政府就深中开发土地转由政府收储事宜启动了商谈。

　2、深中开发对深南电业绩产生不利影响

　由于土地规划问题及相关历史原因，深中开发自并入公司以来无房地产开发项目，其经营业绩持续严重亏损，截至2016年6月30日，未分配利润为-105,239.13万元。同时，深中开发占用了深南电大额资金，截至2016年6月30日，深中开发对深南电的其他应付款为81,939.51万元、应付利息为11,414.74万元，深中开发对公司控股子公司深南电（中山）电力有限公司的其他应付款为770.08万元，以上合计94,124.33万元，加大了公司的资金压力及财务成本。因此，深中开发对公司的经营产生了较大的不利影响。

　3、中山市政府出台收储政策

　2015年3月24日，中山市国土局出台了《中山市存量建设用地收储实施方案》（中土函[2015]538号），中山市土地储备中心可以对符合收储条件的存量建设用地进行收储。根据中山市政府文件精神，公司就深中开发公司346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于2015年6月形成了市长办公会议纪要，表达了同意收储的意见，由中山市土地储备中心对该地块进行收储。公司与中山市政府相关职能部门就346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。

　（二）2015年一次性计提存货跌价准备的合理性

　1、履行了必要内部决策程序

　2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346.62亩地块短期内不具备开发条件及占用本公司大额资金，董事会同意终止346.62亩土地自主开发工作，授权本公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。

　2、计提存货跌价准备的依据充分适当

　根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定以及中山市土地收储中心提供的方案，结合《企业会计准则》相关规定，土地已出现明显的减值迹象。公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对其计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额为35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，计提存货跌价准备57,629.13万元。影响归属于母公司股东的净利润43,221.84万元。

　综上所述，本公司认为2015年计提存货减值准备的原因充分且合理的。

　（2）请你公司说明仅根据中山市政府会议纪要、在未确定收储条件和未签订收储协议的情况下，计提存货跌价准备的依据是否充分，相关会计处理是否谨慎，并提供相关证明文件，同时结合相关文件，详细说明存货跌价准备、对标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程。

　【公司回复】

　一、2015年计提存货跌价准备的依据是充分的，相关会计处理谨慎

　根据2015年6月4日中山市人民政府办公室市长办公会议纪要（[2015]105号），中山市政府与深南电经过充分讨论协商，双方一致认为：鉴于政策和市场变化，深中公司所属存在问题的346亩土地短期内不具备开发条件。双方同意，按照中山市闲置用地处置有关政策，由中山市土地储备中心对该地块进行收储，收储价格按有关政策尽量给予支持。具体由市国土资源局、火炬开发区管委会与深中公司衔接，研究详细收储方案。2015年12月9日和12月28日，本公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346亩地块短期内不具备开发条件，公司董事会和股东大会同意终止346亩土地自主开发工作，授权本公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。公司积极与中山市政府相关部门沟通，以期尽快就收储价格等具体条件达成共识，推动深中开发346.62亩土地收储工作的顺利完成。因此，深南电对土地的持有意图发生变化。

　截至2015年12月31日，根据本公司对土地的持有意图发生变化、《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关精神以及中山市土地收储中心提供的方案，结合《企业会计准则》相关规定，深中开发持有的土地已出现明显的减值迹象。尽管收储工作尚未完成，在没有签订收储协议情况下，本公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对深中开发土地计提减值准备的基础，谨慎的估计土地的可收回金额。

　因此，公司尽管未确定收储条件和未签订收储协议，但是根据中山市政府会议纪要、公司董事会决议和股东大会决议，结合《中山市存量建设用地收储实施方案》及相关规定，本公司已经启动了346.62亩土地的政府收储工作，2015年计提存货跌价准备的依据是充分的，相关会计处理是谨慎的。

　二、存货跌价准备、对标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程

　结合2015年6月4日中山市政府会议纪要及中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价等相关文件，公司对存货跌价准备、对标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程具体如下：

　（一）存货跌价准备的计算过程

　根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，土地补偿价款基准价为119.67万元/亩，根据谨慎性原则，按此价格扣除税费后可收回金额计35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，故2015年拟计提存货跌价准备57,629.13万元。详见下表：

　单位：万元

　■

　（二）标的资产往来款及利息坏账准备的计算过程

　截至2015年12月31日，深南电应收深中开发往来款及利息共计90,469.72万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并拟计提存货跌价准备（详见上表），故深南电应收其往来款项存在减值迹象,2015年拟计提坏账准备57,308.15万元。详见下表：

　单位：元

　■

　截至2015年12月31日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来款及利息共计770.08万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并拟计提存货跌价准备（详见深中开发减值情况说明），故应收其往来款项存在减值迹象,2015年拟计提坏账准备487.81万元。详见下表：

　单位：元

　■

　（3）请你公司说明本次出售预计收储土地的依据及筹划时间，你公司决定先收储再出售相关资产的主要考虑因素，是否已履行相关审议程序并充分披露相关信息。你公司在2015年年报披露时是否已知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储，2015年计提存货跌价准备是否谨慎，并结合本次资产出售事项对你公司的影响及相关会计处理，说明是否存在“大洗澡”的情形。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

　【公司回复】

　一、本次出售标的资产的依据及筹划时间

　（一）本次出售标的资产的依据

　本次出售深中置业75%股权与深中开发75%股权的主要依据如下：

　1、2016年8月12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。

　2、2016年9月5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了本次重大资产出售预案的相关议案，确定了公开挂牌转让公司所持标的公司各75%股权的交易方式、挂牌价格及相关条件。

　（二）本次出售标的资产的筹划时间

　本次出售深中置业75%股权与深中开发75%股权的筹划时间为2016年8月12日至2016年9月5日，筹划的主要情况如下：

　1、2016年8月12日，深南电筹划本次出转让深中置业与深中开发各75%股权的工作，并召开了董事会进行审议。

　2、2016年8月15日，听取中介机构对本次重大资产出售事项的建议，研究深中置业与深中开发各75%股权转让的工作原则。

　3、2016年8月16日，讨论董事会相关议案及重大资产出售相关文件，对标的资产挂牌价格、债务偿还条款细节进行确认，推进公司有关问题的解决。

　4、2016年8月22日，讨论本次重大资产出售的相关问题，就标的资产公开挂牌条件及标的资产评估事宜进行讨论。

　5、2016年8月25日，进一步探讨标的资产评估报告、标的公司债务问题，并就标的资产公开挂牌条件进一步确认。

　二、公司决定收储土地再出售标的资产的主要考虑因素、审议程序及信息披露情况

　（一）公司决定收储土地再出售标的资产的主要考虑因素

　1、公司决定收储土地的主要考虑因素

　公司决定收储土地的主要考虑因素详见本回复意见对于“二、关于标的资产”问题3.（1）“二、2015年一次性计提存货跌价准备的原因及合理性”之“（一）2015年计提存货跌价准备的原因”之回复。

　2、公司决定出售标的资产的主要考虑因素

　（1）公司尚未与中山市政府就收储达成一致意见

　2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依据2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105号）确定的收储原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快就收储价格等条件达成共识，但是由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，截止2016年8月仍未能就收储条件达成一致。

　（2）中山市房地产价格发生较大变化

　2015年12月21日，国家发展改革委公布《国家发展改革委关于广东省深圳至中山跨江通道可行性研究报告的批复》（发改基础[2015]3007号），同意建设广东省深圳至中山跨江通道（即“深中通道”）。

　根据中国房地产指数系统发布的百城价格指数（中山），2013年7月至2015年12月期间，中山房价整体呈现下滑的趋势，而在2015年12月21日深中通道获得国家发展改革委批复后，2016年上半年中山市房价出现如下图所示的明显上升。

　■

　数据来源：中国房地产指数系统

　鉴于2016年以来中山市房地产价格的持续上升，加大了短期内公司和深中开发与中山市政府及其相关职能部门对土地收储价格的达成一致的难度，增加了达成收储协议的困难。

　（3）标的公司持续亏损

　由于土地规划问题及相关历史原因，导致深中开发的土地资产长期无法盘活。而且，深中置业启动了54亩土地的开发建设，目前尚未实现预售。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、-1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元。截至2016年6月30日，深中置业累计亏损12,682.76万元，深中开发累计亏损105,239.13万元，严重影响公司的经营业绩。

　（4）公司资金压力较大

　深中开发自并入公司以来无房地产开发项目， 2015年及2016年1-6月经营性活动产生的现金流量净额持续为负数，分别为-1,493.99万元及-221.58万元。而且深中开发占用了上市公司大额资金，截止2016年6月30日占用深南电及其控股子公司94,124.33万元，加大了公司的资金压力及财务成本。土地资产长期无法盘活，资金压力及财务成本逐年叠加，导致公司资金压力较大。

　综上所述，由于公司与中山市政府在具体收储价格上存在较大分歧、深中通道利好刺激中山房价出现明显上升、标的公司持续亏损以及占用公司大额资金等原因，为缓解标的公司给公司的经营带来的不利影响及给公司造成的巨大资金压力，公司决定挂牌转让深中开发及深中置业各75%股权。

　（二）公司决定收储土地再出售标的资产的审议程序及信息披露情况

　1、2016年8月12日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意公司开展转让深中置业和深中开发各75%股权的相关工作。公司于8月13日披露了《第七届董事会第十次临时会议决议公告》，公告编号：2016-049。

　2、2016年9月5日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》和《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等各项议案，确定了公开挂牌转让公司所持标的公司各75%股权的交易方式、挂牌价格及相关条件。公司于9月7日披露了《第七届董事会第十一次临时会议决议公告》等各项公告和文件，公告编号：2016-068、2016-069、2016-070、2016-071。

　3、2016年8月29日、9月3日、9月10日和9月21日，公司先后披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-063、2016-067、2016-072、2016-075），对出售标的资产的工作进展情况进行持续信息披露。

　综上，公司已履行相关审议程序并充分披露相关信息。

　三、公司在2015年年报披露时是否知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储

　公司在2016年4月1日披露了2015年年报，2015年年报披露时公司和深中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的346.62亩土地的收储事宜进行沟通。因此，公司在2015年年报披露时并不知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。

　四、公司2015年计提存货跌价准备是否谨慎，并结合本次资产出售事项对你公司的影响及相关会计处理，说明是否存在“大洗澡”的情形

　（一）2015年计提存货跌价准备是谨慎的

　鉴于深中开发346.62亩土地存在土地规划问题和相关历史原因，导致该地块短期内不具备开发条件。根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于2015年2月16日对影响346.62亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于2015年3月24日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，公司就深中开发346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于2015年6月4日形成了市长办公会议纪要（[2015]105号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。

　2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件，董事会和股东大会同意终止346亩土地自主开发工作，授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。

　截至2015年12月31日，根据本公司对土地的持有意图发生变化、《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定以及中山市土地收储中心提供的方案，结合《企业会计准则》相关规定，土地已出现明显的减值迹象。在公司尚未与中山市政府就土地收储价格达成一致意见、没有签订收储协议情况下，公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对深中开发土地计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额为35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，计提存货跌价准备57,629.13万元。

　（二）结合本次资产出售事项对公司的影响及相关会计处理，公司不存在“大洗澡”情形

　1、本次资产出售事项对公司的影响

　（1）本次交易对公司主营业务的影响

　本次重组前，深南电主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务，2015年度深南电营业收入合计134,501.82万元，其中发电业务营业收入81,467.57万元，燃油业务营业收入46,400.65万元，污泥干化业务营业收入5,524.11万元，上述三项业务收入合计占深南电营业收入的99.18%。

　本次重组中，拟出售资产为深南电持有的从事房地产业务的两家控股子公司各75%股权。本次交易完成后，深南电的主营业务不会发生重大变化。

　（2）本次交易对公司盈利能力的影响

　由于土地规划问题及相关历史原因，标的公司土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。鉴于深中置业房地产开发项目尚处于前期开发阶段，深中开发多年无房地产开发项目，公司房地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、-1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，严重影响公司的经营业绩。

　本次交易完成后，公司将剥离持续亏损严重且与主营业务不相关的房地产企业股权，减轻公司的资金压力，提高公司的资产质量与盈利能力。

　（3）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

　本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权。本次交易完成后，公司不再从事房地产业务，仍然无实际控制人，不会产生同业竞争。

　本次交易在公开挂牌后方可确定交易对方，因此本次交易是否构成关联交易及本次交易对深南电关联交易的影响将根据公开挂牌结果确定。

　（4）本次交易对公司股权结构的影响

　本次交易不涉及深南电的股权转让和新股发行，因此不会对深南电的股权结构产生影响。

　2、本次交易的相关会计处理

　（1）如果本次交易不构成关联交易，本次交易会计处理如下：

　本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售深南电所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，在股权处置日，深南电丧失控股子公司深中置业及深中开发控制权，按照《企业会计准则》规定，丧失控制权日开始子公司不再继续将其纳入深南电合并财务报表的合并范围。深南电处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在深南电个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在深南电合并财务报表中应当确认为当期投资收益。

　本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售深南电所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权时，要求意向受让方代深中置业和深中开发偿还对深南电的应付账款。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十条“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量”。在股权处置时点，应按照公允价值对应收款项重新认定。应收款项原账面金额与重新认定金额之间差异确认为投资损益。

　（2）如果本次交易构成关联交易及交易不公允的情况下，则本次交易有失公允的部分按照权益性交易处理。

　综上所述，2015年12月31日公司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对深中开发土地计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则》相关规定，不存在影响业绩真实性和会计处理合规性的情形，不存在“大洗澡”情形。

　【独立财务顾问核查意见】

　一、本次出售标的资产的依据及筹划时间

　经核查，2016年8月12日，深南电第七届董事会召开第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》；2016年9月5日，深南电第七届董事会召开第十一次临时会议审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。前述相关决议及议案共同构成本次重大资产出售的依据。

　根据《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售事项进程备忘录》等相关文件，本次出售标的资产的筹划时间为2016年8月12日至2016年9月5日。

　二、决定先收储再出售标的资产的主要考虑因素

　（一）关于收储的原因

　根据深南电的说明并经本独立财务顾问核查，由于土地规划问题及相关历史原因，导致深中开发土地资产长期无法盘活。根据中山市国土资源局于2015年3月24日发布《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，深南电于2015年6月就深中开发346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市人民政府的沟通工作。中山市政府于2015年6月4日形成了市长办公会议纪要，表达了同意收储的意见。

　（二）关于本次重大资产出售的原因

　根据深南电的说明并经本独立财务顾问核查，深南电与中山市土地储备中心就346.62亩土地的收储条件已进行过多次沟通，但至今未能达成一致。为缓解深中置业、深中开发给深南电的经营带来的不利影响及给深南电造成的巨大资金压力，深南电拟进行本次重大资产出售。

　三、重大资产出售已履行的相关审议、信息披露程序

　经核查，2016年8月12日，深南电第七届董事会召开第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，并披露了相关决议公告；2016年9月5日，深南电第七届董事会召开第十一次临时会议审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了相关决议公告和文件。

　根据前述决议及公告，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售已履行相应的审议、信息披露程序。

　四、在2015年年报披露时是否已知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储

　2016年7月20日，深南电向中山市人民政府发出《关于深中房地产公司346亩土地收储事项的请示》。8月18日，深南电收到中山市土地储备中心《关于深中公司346亩土地收储的复函》，该中心有意向与深南电就土地收储事宜进行协商，于2016年9月30日前确定具体收储事宜。截至本回复意见披露之日，深南电、深中开发尚未与中山市政府及其相关职能部门就346.62亩土地收储条件达成一致，深南电、深中开发与中山市政府及其相关职能部门就深中开发346.62亩土地的收储条件仍在协商中。

　经核查，深南电在2016年4月1日披露了2015年年报，2015年年报披露时深南电和深中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的346.62亩土地的收储事宜进行沟通，并不知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。

　五、是否存在“大洗澡”的情形

　经核查2015年上市公司计提存货跌价准备的情况以及其依据，本独立财务顾问认为：

　2015年12月31日上市公司根据对土地的持有意图发生变化、《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对其计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等情形。

　【会计师核查意见】

　瑞华会计师认为：

　1、本次出售标的资产的依据为深南电第七届董事会第十次临时会议《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》以及深南电第七届董事会第十一次临时会议《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。根据《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售事项进程备忘录》等相关文件，本次出售标的资产的筹划时间为2016年8月12日至2016年9月5日。

　2、深南电与中山市土地储备中心就346.62亩土地的收储条件已进行过多次沟通，但至今未能达成一致。为缓解深中置业、深中开发给深南电的经营造成不利影响并缓解深南电巨大资金压力，深南电拟进行本次重大资产出售。

　3、深南电第七届董事会第十次临时会议《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》以及深南电第七届董事会第十一次临时会议《关于重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

　4、深南电在2016年4月1日披露了2015年年报，在年报披露时深南电和深中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的346.62亩土地的收储事宜进行沟通，没有证据表明公司知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。

　5、2015年12月31日企业以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及中山市土地收储中心提供的两个方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对其计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则》相关规定，未发现影响业绩真实性和会计处理合规性的情形。

　【律师核查意见】

　德恒律师认为，深中开发346.62亩土地的收储情况及本次重大资产出售已履行相应的审议、披露程序。

　德恒律师认为，由于深南电《深圳南山热电股份有限公司2015年度报告》于2016年4月1日披露，在披露时，深中开发346.62亩土地的收储的协商工作仍在进行中，并不知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收储。

　德恒律师认为，深中开发346.62亩地块存在短期内不具备开发条件的客观情况。深南电2015年计提存货跌价准备57,629.13万元的情况已履行了相关决策程序，并依法进行了信息披露。

　（4）请你公司说明深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排，是否可能对本次交易构成重大影响及对应解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【公司回复】

　一、深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排

　2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。截至2015年年度报告披露前，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达成一致。

　2016年4月21日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开发公司346.62亩土地收储事宜进行商谈。7月20日，公司向中山市人民政府发出《关于深中房地产公司346亩土地收储事项的请示》。8月18日，公司收到中山市土地储备中心《关于深中公司346亩土地收储的复函》，该中心有意向与公司就土地收储事宜进行协商，于2016年9月30日前确定具体收储事宜。截至本回复意见披露之日，公司尚未与中山市政府及其相关职能部门就346.62亩土地收储条件达成一致意见。公司和深中开发后续将就收储条件的相关事宜与中山市政府及其相关职能部门继续协商。

　二、是否可能对本次交易构成重大影响及对应解决措施

　鉴于深南电、深中开发与中山市政府及其相关职能部门就346.62亩土地的收储条件仍在协商中，尚未达成一致意见。在本次交易挂牌期间，深南电与深中开发将继续与中山市土地储备中心洽谈，但不会就346.62亩土地的收储事宜签署正式协议。若挂牌结束后确定了意向受让方，深南电、深中开发将与意向受让方共同协商相关事宜。

　鉴于此，深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排不会对本次重大资产出售构成重大不利影响。

　【独立财务顾问核查意见】

　经核查，独立财务顾问认为，深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排不会对本次重大资产出售构成重大不利影响。

　【律师核查意见】

　（一）深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排

　根据深南电的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，深南电、深中开发与中山市土地储备中心就深中开发346.62亩土地的收储条件仍在协商中，暂未达成一致。

　（二）对本次重大资产出售构成的影响

　德恒律师认为，深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排不会对本次重大资产出售构成重大不利影响。

　4．重组预案显示，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态。请说明具体原因，与重组预案中房地产业务初步核查结果是否一致。深中置业于2014年12月23日收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费21.5298万元，深中置业于2015年2月12日缴纳该笔费用。请说明深中置业被征缴土地闲置费是否属于行政处罚，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【公司回复】

　一、重组预案显示，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态。请说明具体原因，与重组预案中房地产业务初步核查结果是否一致。

　2008年12月18日，中山市政府出具《关于中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司转型为房地产公司开展前期工作的函》（中府函[2008]241号），同意深中置业自银行释放抵押土地之日起转型为房地产公司，并组织开展机组拆迁、项目规划、定位、土地平整等前期开发准备工作。

　深中置业所属土地权属明细，长期处于未开发状态具体原因如下：

　（一）2011年前，原厂址用地规划尚未落实

　2011年前，由于深中置业原厂址用地规划尚未落实，土地仍不具备开发条件， 2011年5月23日，根据审批通过的《中山市火炬开发区陵岗及周边片区控制性详细规划》，深中置业原厂址用地规划事项已经得到了落实。因此，截至2011年6月，深中置业所属土地仍处于未开发状态。

　（二）2013年前，“三旧”改造方案尚未获得批复

　2012年3月30日、2012年11月30日，深南电向中山市政府分别提交《关于申请政府对广东省最大政策性关停小火电深中公司建设“三旧”改造示范项目给予政策措施扶持的紧急请示》（深南电[2012]16号）以及《关于推动落实深中公司“三旧”改造项目协调会所提诉求的紧急请示》（深南电字[2012]79号），恳请中山市“三旧”办加快审批进程，对深中置业先前因“土规”问题未纳入“三旧”改造的项目的土地尽早完成审批确认程序。

　2013年1月18日，根据中山市政府向深南电出具《中山市人民政府关于对深中公司“三旧”改造项目归于政策扶持有关事项的函》（中府函[2013]18号），明确根据中山市“三旧”政策，深中置业纳入“三旧”改造的项目可按项目报建享受相应政策优惠。2013年8月2日，中山市“三旧”办出具《关于中山市深中房地产投资置业有限公司商住小区项目“三旧”改造方案的批复》，深中置业“三旧”改造方案获得正式批复。

　（三）2015年前，中山市房地产市场尚未成熟，房地产市场交易价格偏低导致土地处于未开发状态

　根据合富辉煌数据中心显示，中山市房地产市场长期以来具有库存量较高的显著特征。在2014年宏观市场低迷的情况下，中山市房地产市场住宅网签数量为62,509套，相较2013年的住宅网签数量缩减5,014套，但与此同时，新增住宅数量较高，直接导致2014年中山市房地产库存量相较2013年产生较大幅增长。

　在供需不平衡的情况刺激下，根据百城价格指数（中山）的数据显示，自2013年起，中山市房地产整体价格呈现逐渐下降的趋势。

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　数据来源：中国房地产指数系统

　因此，考虑到2015年前中山市房地产市场较为低迷的表现，深中置业主要针对房地产开发项目做动工前的准备工作，以便在中山市房地产市场成熟时能够及时动工，进行房地产项目开发。

　2015年9月，深中置业的水木年华花园项目正式投入开发建设，截至2016年6月30日，土方开挖工程已完成，其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土正在进行中，项目其他配套工作按计划有序推进。

　综上，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态的原因中与重组预案中房地产业务初步核查结果一致，深中置业不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　二、请说明深中置业被征缴土地闲置费是否属于行政处罚.

　2014年12月23日，深中置业收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费21.5298万元，深中置业于2015年2月12日缴纳该笔费用。

　根据《国土资源行政处罚办法》第四条的规定：“国土资源行政处罚包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚”， 征缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。

　根据中华人民共和国财政部于2014年10月29日公布的《关于公布行政事业性收费和政府性基金目录清单的公告》（2014年第80号），土地闲置费被列入全国性及中央部门及单位行政事业性收费目录清单。根据中山市国土资源局2015年3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。

　而且根据2016年8月29日，中山市国土资源局出具的《证明》，在2013年1月1日至2016年6月30日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山市国土资源局行政处罚的情况。

　因此，深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚。

　三、说明在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组是否构成实质性障碍。

　《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在土地闲置及炒地行为，因此未违反前述规定。

　《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。” 由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，因此未违反前述规定。

　根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。根据公司在中山国土局网站上的核查，土地闲置费在中山国土局2015年3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》中被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目，而且根据2016年8月29日，中山市国土资源局出具的《证明》，在2013年1月1日至2016年6月30日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山市国土资源局行政处罚的情况。因此未违反前述规定。

　因此，截至本回复披露之日，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组不构成实质性障碍。

　【独立财务顾问核查意见】

　（下转A53版）