声 明

　一、董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

　本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂牌后方可确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在完成公开挂牌转让并确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议。本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的批准。

　本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　释 义

　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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　注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易概况

　目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。

　因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等目的。具体方案如下：

　根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,828.40万元作为深中置业75%股权与深中开发75%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业75%的挂牌价格为人民币7,828.40万元，深中开发75%的挂牌价格为人民币1元。

　如果本次挂牌期满后未能征集到符合条件的意向受让方导致此次挂牌出售未能成功，公司将不再延长挂牌期限，并于挂牌结束后积极讨论标的资产的其他出售方案。并且，若本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，上市公司将召开董事会审议继续推进本次重大资产重组的相关事宜，研究确定标的资产的后续处置方案以及付款方式等交易条件，相关的交易方案将及时进行公告。

　本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。

　二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

　由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：

　单位：万元

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　注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021号与瑞华深圳审字[2016] 48440022号）中2015年度数据，深南电的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；

　注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付深南电及其控股子公司的应付款项及利息金额。

　本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。

　三、本次交易是否构成关联交易尚不确定

　公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定。上市公司大股东南海洋行、广聚实业、深能集团已出具复函，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公开挂牌转让的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参与标的资产的后续处置。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。

　四、本次交易尚需履行的审批程序

　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；

　3、在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；

　4、其他可能的批准程序。

　五、本次重组相关方所作出的重要承诺

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　六、房地产业务初步核查

　按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司及其聘请的独立财务顾问、律师对深中置业与深中开发是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，深中置业与深中开发不存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。深中置业于2014年12月23日收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，对其35,883平方米闲置土地征缴土地闲置费21.5298万元，深中置业于2015年2月12日缴纳该笔费用。根据中山市国土资源局2015年3月13日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。

　七、深中开发土地规划情况说明

　截至本预案签署之日，深中开发拥有7宗土地，共231,079.30平方米（约346.62亩），具体情况如下：

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　注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。

　由于历史原因，目前深中开发土地规划情况如下：

　1、部分土地被调整改为农用复垦地

　根据火炬开发区管委会于2011年1月25日发布的《中山市火炬开发区土地利用总体规划（2010-2020）》（以下简称“《土地利用规划》”），深中开发346.62亩土地中的133.15亩调整改为农用复垦地，与土地证载用途商住用地不符。

　2、土地被规划为非建设用地

　截至本预案签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被规划为非建设用地。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会（中规函[2015]666号、中规函[2015]671号、中规函[2015]670号、中规函[2015]665号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具体情况如下：

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　3、部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符

　截至本预案签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证载用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）不符。2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司97,417.00平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670号）和《关于中山深中房地产开发有限公司57,296.80平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671号），两宗土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下：

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　由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发346.62亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。

　根据火炬开发区管委会于2016年9月7日起公示的《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案（以下简称“《2015版控制性详细规划调整方案》”），自该公示刊登之日起30天内（即：2016年9月7日至2016年10月6日），相关利害关系人（单位、组织）可向火炬开发区管委会提出书面意见与建议。《2015版控制性详细规划调整方案》涉及深中开发346.62亩土地的规划与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155号，2011年5月23日）产生变更，该变更将导致深中开发的可供开发面积缩减。深中开发已向火炬开发区管委会递交《关于中山市深中房地产开发有限公司用地申请调整控规的请示》，对《2015版控制性详细规划调整方案》中涉及深中开发346亩土地的规划调整提出异议。公司和深中开发将积极与中山市政府及其相关职能部门进行沟通。

　八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明

　鉴于深中开发346.62亩土地存在“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”中所列土地规划情况等问题，导致该地块短期内不具备开发条件。根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于2015年2月16日对影响346.62亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于2015年3月24日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，公司就深中开发346.62亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于2015年6月4日形成了市长办公会议纪要（[2015]105号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就346.62亩土地政府收储事宜开展了多次协商。

　2015年12月9日和12月28日，公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依据2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105号）确定的收储原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快就收储价格等条件达成共识，报公司董事会和股东大会审批后，推动346.62亩土地的收储工作，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达成一致。

　2016年4月21日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开发346.62亩土地收储事宜进行商谈。2016年7月20日，公司向中山市政府发出《关于深中房地产公司346亩土地收储事项的请示》。2016年8月18日，公司收到中山市土地储备中心《关于深中公司346亩土地收储的复函》（中土储函[2016]123号），中山市土地储备中心已对深中开发7宗土地基本情况进行核查，并有意向进行收储，请公司尽快派员前去协商，并于2016年9月30日前确定具体收储事宜。

　截至本预案签署之日，公司尚未与中山市土地储备中心就346.62亩土地收储条件达成一致，该收储事项存在较大不确定性。

　九、上市公司2015年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况

　（一）存货跌价准备

　2015年12月9日和12月28日，上市公司第七届董事会第六次临时会议和2015年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发346.62亩地块短期内不具备开发条件，董事会同意终止346.62亩土地自主开发工作，授权上市公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及2015年6月4日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发346.62亩土地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。

　鉴于公司已根据董事会及股东大会的决议精神启动了深中开发346.62亩土地的政府收储工作，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，结合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，公司进行了减值测试，估计土地的可收回金额为35,315.32万元，较账面值92,944.45万元减少57,629.13万元，故将土地的账面价值减记至可回收金额，记入当期损益并计提存货跌价准备57,629.13万元，影响归属于母公司股东的净利润43,221.84万元。

　（二）坏账准备

　截至2015年12月31日，上市公司应收深中开发往来款及利息共计90,469.72万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回金额33,161.57万元，故计提坏账准备57,308.15万元，合并抵消57,308.15万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。

　截至2015年12月31日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来款及利息共计770.08万元，由于深中开发土地于2015年开展政府收储工作，并计提存货跌价准备，预计可收回282.27万元。故计提坏账准备487.81万元，合并抵消487.81万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润0万元。

　2016年3月30日和4月25日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议和2015年度股东大会先后审议通过了《关于2015年度各项资产计提减值准备的议案》，对上市公司2015年度涉及深中开发计提存货跌价准备与坏账准备情况进行了审议。

　十、标的公司占用上市公司资金情况说明

　截至2016年6月30日，深中置业对深南电的其他应付款为8,975.00万元、应付利息为1,839.65万元，深中开发对深南电的其他应付款为81,939.51万元、应付利息为11,414.74万元，深中开发对深南电（中山）电力有限公司的其他应付款为770.08万元。

　根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，标的资产受让方应在一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务。本次交易完成后，标的公司不再是深南电的控股子公司，但是标的公司仍然存在占用上市公司资金的情形。

　十一、公司股票的停复牌安排

　公司股票于2016年5月31日开市起因重大事项停牌。根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后，向深交所申请有关事后审核事项。因公司正在筹划重大资产购买事项，为了避免造成公司股价异常波动，因而将申请暂不复牌。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深交所网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：

　（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消本次重组的风险；

　（二）本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险；

　（三）交易标的需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；

　（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　二、本次交易审批风险

　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　（一）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　（二）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；

　（三）在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；

　（四）其他可能的批准程序。

　以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　三、交易对方及交易价格暂不确定的风险

　本次交易标的为深南电所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，本次交易将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第S034号），以2016年6月30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为人民币7,828.40万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,828.40万元作为深中置业75%股权与深中开发75%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业75%的挂牌价格为人民币7,828.40万元，深中开发75%的挂牌价格为人民币1元。

　如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，因此存在交易对方和交易价格暂不确定的风险。

　四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险

　根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，意向受让方同意按照以下方式支付交易价款：

　（一）一次性付清股权转让价款

　1、产权交易合同生效之日起5个工作日内，受让方应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；

　2、产权交易合同生效之日起5个工作日内，受让方应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户。

　（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务

　截至2016年6月30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息108,146,511.98元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息941,243,301.93元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元人民币。以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元人民币。

　1、产权交易合同生效之日起5个工作日内，受让方应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：

　（1）截至2016年6月30日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息108,146,511.98元人民币；

　（2）截至2016年6月30日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）610,177,148.15元人民币；

　（3）截至2016年6月30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元人民币。

　2、剩余的应付款项及利息420,156,083.84元人民币及2016年6月30日后的新增利息（具体如下）,受让方应于产权交易合同生效之日起1年内一次性付清，并且在产权交易合同生效之日起5个工作日内，受让方应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。受让方应将偿还款转入产权交易合同中指定的结算账户并用于偿还：

　（1）截至2016年6月30日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元人民币；

　（2）截至2016年6月30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元人民币；

　（3）2016年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自2016年7月1日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。

　其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。

　若公开挂牌结果确定的交易对方未能根据产权交易合同足额并按期付款，则本次交易存在失败的风险。

　五、标的公司经营风险

　根据瑞华会计师出具的《2014年度、2015年度、2016年度1-6月财务报告非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字[2016]48440009、瑞华专函字[2016]48440010），截至2016年6月30日，深中置业累计亏损12,682.76万元，负债总额超过资产总额6,682.76万元；深中开发累计亏损105,239.13万元，负债总额超过资产总额83,119.13万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。

　标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。

　六、深中开发土地瑕疵的风险

　截至2016年6月30日，深中开发346.62亩土地存在瑕疵，详见“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开发75%股权承担任何责任及其任何担保责任。

　根据鹏信评估报字[2016]第S034号评估报告中注明的特别事项，本次评估存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。

　上述因素可能会对本次交易带来不利影响。

　七、股市风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　深圳南山热电股份有限公司

　法定代表人：杨海贤

　年 月 日

　独立财务顾问

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　（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）

　二〇一六年九月