股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-044

　河北宝硕股份有限公司

　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2016年8月18日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2016年8月12日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实出席董事8人，会议由公司董事长李建雄先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　根据公司股东大会对董事会的授权，董事会拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，本次发行股份购买资产之交易对方由华创证券现有17名股东减少为13名股东，贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）等4名股东不再参与本次重组，同时本次重组募集配套资金金额调减为不超过736,000万元。调整后的方案具体如下：

　（一）发行股份购买资产方案

　1．交易对方

　本次发行股份购买资产之交易对方为贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司等华创证券13名股东。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　2．标的资产

　本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券13名股东合计持有的华创证券95.01%股权。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　3．交易方案

　公司拟通过向华创证券13名股东合计发行约71,574.22万股股份，以购买其合计持有的华创证券95.01%股权，具体情况如下：

　■

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　4．定价原则和交易价格

　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中天华资评报字[2015]第1667号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（备案编号：黔国资评备[2016]1号），截至评估基准日（2015年8月31日），华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为775,179.41万元。根据该评估值并结合市场情况，交易对方与公司协商确定标的资产的交易价格为736,498.73万元。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　5．发行数量

　本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　公司本次购买的标的资产交易价格拟为736,498.73万元。根据本次重组交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格（10.29元/股），公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为71,574.22万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金的方案

　1．发行方案

　公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行54,721.19万股股份，募集配套资金总额不超过736,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　2．发行数量

　公司本次发行股份募集配套资金总额不超过736,000万元，按照发行价格13.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份54,721.19万股，具体情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　3．募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金总额不超过736,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李建雄先生、黄代云先生及徐志刚先生回避表决。

　二、审议通过了《关于签署<终止协议>的议案》

　董事会同意公司与贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）签署《终止协议》，终止公司与上述四家合伙企业签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》

　董事会同意公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年8月18日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-045

　河北宝硕股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2016年8月18日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2016年8月12日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事5人，实出席监事5人，会议由公司监事会主席唐勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《河北宝硕股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　根据公司股东大会对董事会的授权，董事会拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，本次发行股份购买资产之交易对方由华创证券现有17名股东减少为13名股东，贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）等4名股东不再参与本次重组，同时本次重组募集配套资金金额调减为不超过736,000万元。调整后的方案具体如下：

　（一）发行股份购买资产方案

　1．交易对方

　本次发行股份购买资产之交易对方为贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、中国振华（集团）科技股份有限公司等华创证券13名股东。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2．标的资产

　本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券13名股东合计持有的华创证券95.01%股权。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3．交易方案

　公司拟通过向华创证券13名股东合计发行约71,574.22万股股份，以购买其合计持有的华创证券95.01%股权，具体情况如下：

　■

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4．定价原则和交易价格

　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经贵州省人民政府国有资产监督管理委员会备案的“中天华资评报字[2015]第1667号”《河北宝硕股份有限公司拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（备案编号：黔国资评备[2016]1号），截至评估基准日（2015年8月31日），华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为775,179.41万元。根据该评估值并结合市场情况，交易对方与公司协商确定标的资产的交易价格为736,498.73万元。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　5．发行数量

　本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　公司本次购买的标的资产交易价格拟为736,498.73万元。根据本次重组交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格（10.29元/股），公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为71,574.22万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金的方案

　1．发行方案

　公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行54,721.19万股股份，募集配套资金总额不超过736,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2．发行数量

　公司本次发行股份募集配套资金总额不超过736,000万元，按照发行价格13.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份54,721.19万股，具体情况如下：

　■

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3．募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金总额不超过736,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于签署<终止协议>的议案》

　监事会同意公司与贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）签署《终止协议》，终止公司与上述四家合伙企业签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》

　监事会同意公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司监事会

　2016年8月18日

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-046

　河北宝硕股份有限公司关于发行股份购买资产

　并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“上市公司”）拟发行股份购买华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）95.01%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。上市公司现就本次重组的方案调整说明如下：

　一、本次重组方案调整概述

　（一）本次重组调整前的方案

　根据宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议、第三十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会决议，本次重组调整前的方案如下：

　1、发行股份购买资产方案

　宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等17名华创证券现有股东发行股份购买华创证券100%股权。标的股权的交易价格为775,179.41万元。

　本次发行股份购买资产拟发行股票75,333.28万股，具体情况如下：

　■

　2、募集配套资金方案

　宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过775,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　本次募集配套资金拟发行股票57,620.82万股，具体情况如下：

　■

　（二）本次重组调整后的方案

　根据宝硕股份第五届董事会第四十一次会议决议，本次重组调整后的方案如下：

　1、发行股份购买资产方案

　宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13名华创证券现有股东发行股份购买华创证券95.01%股权。标的股权的交易价格为736,498.73万元。

　本次发行股份购买资产拟发行股票71,574.22万股，具体情况如下：

　■

　2、募集配套资金方案

　宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过736,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。

　本次募集配套资金拟发行股票54,721.19万股，具体情况如下：

　■

　二、本次重组方案调整履行的相关程序

　2016年8月18日，宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<终止协议>的议案》及《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》，对本次重组方案进行了调整。

　三、本次重组方案调整不构成重大调整

　根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，宝硕股份本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对标的公司华创证券的生产经营不构成实质性影响，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形；同时，本次募集配套资金融资总额同步由775,000.00万元调减至736,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，亦不构成重组方案的重大调整。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2016年8月18日