证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-68

　东莞勤上光电股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

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　一、 召开情况

　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年8月18日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2016年8月8日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

　二、 审议情况

　(一) 审议通过了《关于<2016年半年度报告及其摘要>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　(二) 审议通过了《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司2016年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　注：《2016年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《2016年半年度报告全文》、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

　三、备查文件

　第三届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　2016年8月18日

　证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-69

　东莞勤上光电股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

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　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“公司”）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准。具体内容详见2016年6月30日公司发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-58）。

　截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

　一、标的资产的过户情况

　2016年8月11日，广州龙文教育科技有限公司（简称“广州龙文”）已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401845697521949）。本次变更后，勤上光电持有广州龙文100%的股权，广州龙文已成为勤上光电的全资子公司。

　二、后续事项

　（一）本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准。 （二）公司尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

　（三）中国证监会已核准本公司非公开发行新股募集配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金事项正在办理中。

　三、财务顾问及法律顾问关于过户的意见

　（一）本公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：勤上光电本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，勤上光电已合法取得标的资产的所有权。勤上光电本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

　（二）本公司法律顾问北京国枫律师事务所认为：

　1、本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。

　2、本次交易已取得必要的批准与授权，勤上光电与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

　3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，广州全体股东依法履行了将标的资产交付至勤上光电的法律义务；勤上光电尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向广州龙文全体股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续、向交易对方支付现金对价；勤上光电尚需按照《附条件生效的股份认购协议》，向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿保险股份有限公司、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号资产管理计划非公开发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；勤上光电尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

　4、勤上光电已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

　5、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

　四、备查文件

　1、东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

　2、北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书；

　3、广州龙文教育科技有限公司营业执照。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2016年8月18日