本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次对外投资事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》应披露交易的标准，属公司自愿性信息披露公告。

　一、对外投资概述

　2016年8月18日福建闽东电力股份公司（下称“我公司”）控股子公司宁德环三矿业有限公司（我公司持股70%，以下简称“环三矿业”或“甲方”）与厦门钨业股份有限公司（以下简称“乙方”）、屏南知进发展股份有限公司（以下简称“丙方”）于福建屏南签订《厦门钨业股份有限公司、宁德环三矿业有限公司、屏南知进发展股份有限公司关于设立屏南县稀土开发有限公司的出资协议》共同设立屏南县稀土开发有限公司（下称“公司”或“标的公司”），环三矿业出资186万元，占31%股份。

　本次投资事项不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　甲方：厦门钨业股份有限公司（以下简称甲方）

　地址：厦门市海沧区柯井社

　法定代表人：黄长庚

　乙方：宁德环三矿业有限公司（以下简称乙方）

　地址：宁德市东侨区东海商务广场2栋1101室

　法定代表人：林雄

　丙方：屏南知进发展股份有限公司（以下简称丙方）

　地址：福建省宁德市屏南县古峰镇达顺路18号

　法定代表人：游传谨

　乙方为我公司持股70%的控股子公司，甲方和丙方与我公司不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易。

　三、标的公司的基本情况及对外投资合同的主要内容

　1、公司名称：屏南县稀土开发有限公司

　2、公司住所：福建省屏南县古峰镇县府路2号

　3、公司性质：公司性质为有限责任公司

　4、公司经营范围：各出资方约定，公司的经营范围为：矿产资源勘探、投资、生产、加工及贸易（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

　5、公司注册资本和实缴资本：600万元人民币。

　6、出资方姓名或名称、出资额、出资比例

　■

　除非三方另行商定出资日期，否则在本协议签署后的十五日内，出资方应将认缴出资额存入公司的专用账户；在公司成立之前，任何人不得动用专用账户的资金。

　7、公司法人治理结构

　（1）公司设董事会，董事会成员为五人，由股东提名，其中三名董事人选由甲方提名，一名由乙方提名，一名由丙方提名。董事会设董事长一人，设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会选举产生，需经董事会过半数同意。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　（2）公司设总经理一名，副总经理一名，其中总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐，并由董事会聘任或者解聘。

　（3）公司财务负责人由甲方推荐，董事会聘任或者解聘。

　（4）公司设监事会，其成员三人，由股东提名两名，其中甲方一名，乙方提名一名；另一名由公司职工代表（由丙方推荐）担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　8、公司经营管理

　（1）公司生产经营管理由甲方负责，管理模式按甲方统一管理模式；公司高级经营管理人员接受甲方按对其下属企业高级经营管理人员的绩效考核办法进行考核，考核结果向董事会报告。

　（2）公司管理架构应精简，用工形式灵活多样，有偿地借助于省内外同行业的技术管理资源优势，以降低生产成本和管理费用。

　（3）严格按照审批后的开发利用方案依法依规进行开发利用。

　9、其他事项

　（1）任何对本协议的变更，应经三方同意并签署协议。若非因出资方原因，公司未能成立，本协议自动终止，已缴纳的出资返还各出资方。

　（3）本协议自各出资方签字盖章后生效。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资目的

　积极参与重点工程建设项目被压覆稀土矿产资源的回收利用，扩大环三矿业的业务范围，有利于推动环三矿业的发展。

　（二）存在的风险

　重点工程建设压覆稀土资源的回收是国家政策鼓励的项目，但存在政府负责征地履约的风险。

　（三）对公司的影响

　通过与厦门钨业股份有限公司的合作，在重点工程建设压覆稀土矿产资源回收方面建立合作基础，为环三矿业增加新的利润增长点。

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　2016年8月18日