本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对宜宾天原集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 174 号），公司对相关提问进行了认真的核查与分析，现就问询函关注的问题回复如下：

　一、报告期末，你公司的流动比率53.27%，速动比率46.91%，2014年同期分别为57.10%、50.68%，请你公司结合负债情况，分析公司偿债能力并说明是否存在短期偿债风险，同时说明你公司已采取和拟采取的偿债保障措施。

　回复：

　公司报告期末的流动比率和速动比率分别比年初下降了3.83个百分点、3.77个百分点，其主要原因是流动资产的下降幅度超过了流动负债的下降幅度。公司为有效降低财务费用，公司于2015年共计偿还债券16亿元、其他刚性融资性负债减少4亿元，使流动资产中货币资金减少，并通过减少存货等回收现金，使得流动资产比上年末减少了15.90亿元、降低了30.88%；流动负债比上年末降少23.36亿元、降低了25.91%

　公司高度重视偿债能力和资金链安全，报告期流动比率和速动比率同比有所下降，是公司在短期偿债能力得到保障的情况下为降低财务费用而主动进行的资产、债务结构优化，公司有充足的资源可保障短期偿债能力：

　1、根据公司与宜宾临港经济技术开发区管委会签定的《宜宾天原集团股份有限公司老厂区整体搬迁补偿协议》，公司2016年3月已收到补偿资金5.34亿元，补充了公司的流动资金。预计本年还将收到补偿资金15.85亿元，将大大增强公司的偿债能力。

　2、公司主要生产装置运行良好，并通过全面优化运营管理，降本降费，提升公司管理效能，同时积极推进项目建设，培育公司新的利润增长点以保证公司偿债能力。

　3、公司2015年6月获准发行16亿元中期票据，目前尚余8亿元额度未发行，后期将根据公司的资金状况及融资成本择机发行。

　4、公司与金融机构保持着良好合作关系，2016年12月末公司获得银行综合授信63.74亿元，未使用的银行授信21.54亿元，融资渠道较为畅通。

　二、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为6,918.45万元，占当期归属于上市公司股东的净利润的422.85%。请你公司说明上述政府补助的信息披露是否合规、会计处理是否合规，并请年审会计师就政府补助会计处理的合规性发表专项审核意见。

　回复：

　1、公司政府补助的信息披露：

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.4第（十四）点规定，公司于2015年12月4日披露了《关于子公司海丰和锐收到科技补助资金的公告》（公告号2015-090），海丰和锐获得县级财政科技补助资金共计3,765.61万元。2015年12月31日披露了《关于子公司海丰和锐收到科技补助资金的公告》（公告号2015-102），海丰和锐获得县级财政科技补助资金共计2,079.69万元。其余政府补助金额较小，未对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。公司政府补助的信息披露是合规的。

　2、公司政府补助的账务处理及明细说明

　根据《企业会计准则第16号—政府补助》及相关指南、讲解规定：

　政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

　与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：1、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。2、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　2015年，公司计入营业外收入中的政府补助金额合计为7,484.55万元，其中计入非经常性损益的政府补助金额为6,918.45万元，主要项目如下：

　单位：元

　■

　注1：2015年11月24日，江安县财政局下发《江安县财政局关于下达宜宾海丰和锐有限公司科技补助资金的通知》（江财发[2015]289号、江财发[2015]290号），文件内容为：下达县级财政科技补助资金1,540.38万元、2,225.23万元；2015年11月30日，宜宾海丰和锐有限公司（天原集团子公司）收到江安县财政国库支付中心零余额专户拨付补助资金3,765.61万元。

　注2：2015年12月28日，江安县财政局下发《江安县财政局关于下达宜宾海丰和锐有限公司科技补助资金的通知》（江财发[2015]324号），文件内容为：下达县级财政科技补助资金2,079.69万元。2015年12月24日，宜宾海丰和锐有限公司（天原集团子公司）收到江安县财政国库支付中心零余额专户拨付的补助资金2,079.69万元。

　注3：2015年8月26日，宜宾市财政局下发《宜宾市财政局关于下达2015年省级技术改造和专项升级资金的通知》（宜财建[2015]32号），文件内容为：根据省财政厅 省经信委《关于下达2015年省级技术改造和转型升级专项资金和项目计划的通知（川财建[2015]100号）文件，现下达你公司2015年省级技术改造和转型升级专项资金300万元。附件2-2显示该补助为淘汰落后和过剩产能方向, 不需要购建或形成其他长期资产。2015年12月29日，公司收到宜宾市财政国库支付中心的财政拨款320万元。

　注4：2014年12月26日，四川省财政厅、四川省经济和信息委员会下发《财政厅、省经济和信息委员会关于下达2014年四川省第二批工业发展资金的通知》，文件内容为：为贯彻落实省政府促投资、稳增长的精神，根据省领导审定同意的资金分配方案，现下达你地区2014年四川省第二批工业发展资金147万元。文件没有表明需购建或形成其他长期资产。2015年1月28日，公司子公司马边无穷矿业有限公司收到马边彝族自治区财政局财政拨款147万元。

　注5：递延收益转入系收到的与资产相关的政府补助本年度分摊计入营业外收入的金额。

　注6：公司子公司宜宾海丰和锐有限公司下属水泥分公司（以下简称水泥分公司）为综合利用废渣生产销售水泥和建材产品的企业。2013年12月24日，经四川省资源综合利用认定委员会《资源综合利用认定证书》认定，水泥分公司硅酸盐熟料、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥工艺为国家鼓励的资源综合利用工艺。根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）、财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税[2009]163号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）及四川省国家税务局《关于调整完善部分资源综合利用产品及劳务增值税政策的公告》（省局公告2012第4号）相关文件的规定，水泥分公司享受增值税即征即退优惠政策。2015年7月30日，宜宾海丰和锐有限公司水泥分公司收到江安县国税局税收收入退还款283.75万元。2015年12月11日，宜宾海丰和锐有限公司水泥分公司收到江安县国税局税收收入还款282.35万元。

　3、年审会计师对政府补助会计处理的专项意见：

　我们获取了天原集团2015年政府补助的相关拨付文件，对政府补助的性质进行判断；检查政府补助的收款凭证、摘要及相关说明，是否与相关拨付文件相符；对政府补助的入账时间进行确认，是否计入恰当的会计期间；对2015年度递延收益转入的政府补助进行复核测算，测算计入当期损益的金额是否正确。

　针对宜宾海丰和锐有限公司3,765.61万元、2,079.69万元的重大政府补助，我们于2016年2月19日向拨款单位江安县财政局发函，对政府补助的性质进行确认。回函显示，该政府补助不属于政府资本性投入，同时未指定用于具体资产购建。根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，上述政府补助系与收益相关的政府补助。

　经检查，天原集团2015年政府补助除递延收益转入外，均属于与收益相关的政府补助，且不存在用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的补助；2015年度均已实际收到并按规定计入当期营业外收入。

　我们认为，天原集团2015年度政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号—政府补助》及相关规定。

　三、报告期内，你公司的子公司云南天力煤化有限公司（以下简称“天力煤化”）下属许家院煤矿、昌能煤矿、巴抓煤矿因政府要求而停产整顿，报告期内你公司未计提固定资产减值准备。请你公司结合天力煤化目前的生产情况，说明相关固定资产是否存在减值迹象和未计提固定资产减值准备的合理性，并说明相关会计处理是否合规。

　回复：

　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　2014年4月15日，云南省政府下发煤炭整合相关文件，全省9万吨以下煤矿全面停产，进行关停整合。云南天力煤化下属许家院煤矿、昌能煤矿、巴抓煤矿在整合范围内。2015年9月天力煤化收到昭通市人民政府转来云南省煤矿整顿关闭工作联席会议公室《关于昭通市彝良县昌能煤矿和彝良县许家院煤矿等三个煤矿煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见》（云煤整审【2015】11号）。《意见》同意昭通市人民政府上报的转型升级方案，对纳入整合重组类的云南天力煤化有限公司昌能煤矿、许家院煤矿许家院井和巴抓井分别予以确认。并要求天力煤化按照云政发【2014】18号、云政办发【2014】32号文件和采矿权变更相关规定，及时申办相关手续。公司正按照审查意见的相关要求申办相关手续。

　公司煤矿虽因政策因素暂时停止生产，但煤矿的井下系统仍维持良好状态，待行政手续办理完毕后能很快投入运行。公司拥有良好的优质煤炭资源，是电石生产中可替代焦炭的优质原料，对公司电石基地的生产形成有效支撑，同时还可提供碳素化工材料的优质原料来源，不同于普遍燃煤。公司煤矿不存在减值迹象，公司不需计提固定资产减值准备。

　四、报告期内，你公司的子公司水富金明化工有限责任公司、四川马边中天电力有限责任公司分别亏损3,882.5万元、287.29万元，报告期末因收购上述子公司产生的商誉分别为1,282.68万元和3,205.83万元，报告期内你公司未计提商誉减值准备。请说明你公司未对商誉进行计提减值准备的原因及合理性。

　回复：

　根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　期告期末，公司严格按会计准则对商誉进行减值测试。公司将产生商誉的各个公司分别作为不同资产组，以持续经营和市场公开为前提，结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法，按照收益途径、采用现金流折现方法对资产预计未来现金流量的现值进行估算进而对公司各个产生商誉的资产组进行测试。

　1、水富公司商誉减值：

　水富金明化工有限责任公司因收购产生的商誉公司在2012年经减值测试后已全额计提商誉减值准备。

　2、中天公司商誉减值：

　四川马边中天电力有限责任公司属于水力发电企业，拥有芭蕉溪电站和稀泥沟电站，是马边板块电力、磷矿、黄磷产业链的重要一环。公司近年亏损的原因是上游官帽舟电站建设影响芭蕉溪电站运行，发电效率受到一定的影响。随着芭蕉溪电站上游官帽舟电站2016年1月投入运营，公司发电量将有一定增加，收入得到提升，盈利能力增强。

　结合中天公司实际情况测试得出未来现金流量现值大于包括商誉的资产组组合的账面价值，该商誉未发生减值。

　五、报告期内，你公司计提存货跌价准备1,044.53万元，转回和转销存货跌价准备218.08万元，期末存货账跌价准备余额为1,065.79万元，同比增加345%。请你公司结合存货的主要构成情况、各类存货的可变现净值及宏观市场环境等因素，说明计提、转回和转销存货跌价准备的依据及合理性，并说明存货跌价准备计提的充分性。

　回复：

　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　公司2015年存货跌价变动：

　单位：万元

　■

　公司2015年计提的存货跌价准备1,042.49万元，主要包括公司PVC产品计提607.69万元、PVC在产品计提46.64万元及其原料电石计提188.76万元。2015年年底，公司PVC产品价格跌入低谷，成本高于售价。以公司PVC产品计提减值为例，以2016年1月市场价格作为估计售价，减去估计的销售费用和相关税费之后比2015年底账面成本低458.91元/吨，故计提跌价准备607.69万元。

　2015年公司转销的存货跌价准备，主要为2014年计提的公司产品水合肼、三聚磷酸钠及商贸产品镍铁，上述产品在2015年已全部实现销售，故按会计准则核算要求对2014年计提的该部分存货跌价准备予以转销。

　公司年末对存货进行存货跌价减值测试，测试过程严格按照会计准则进行的，存货跌价准备的计提、转回、转销是充分合理的。

　宜宾天原集团股份有限公司董事会

　2016年5月27日