本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）近日与蔡建强等股东及股东代表（以下简称“乙方”）、海南三道圆融旅业有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）签署了《投资合作框架性协议书》（以下简称“本协议”），公司拟通过设立并购基金收购乙方持有标的公司不低于51%股权(以下简称“标的股权”)，标的股权包括本协议乙方股东持有的股权以及标的公司剩余股东持有的股权。

　（二）审议情况

　本次签订的《投资合作框架性协议书》，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应的审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协商。

　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易各方基本情况

　（一）蔡建强等股东

　宁波三道旅游投资合伙企业（有限合伙）、天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）、候勇、蔡建强、秦培钧、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、王全根、张宏，合共持有标的公司52.4459%的股权，以上52.4459%的股东已签署了一致行动人协议，并授权蔡建强先生和张磊先生作为委派代表，代表一致行动股东行使股东权利。

　（二）海南三道圆融旅业有限公司

　公司名称：海南三道圆融旅业有限公司

　注册资本：7500万人民币

　法定代表人：张涛

　注册地址：海南省三亚市保亭县三道镇

　经营范围：旅游资源和旅游项目投资开发、经营；宾馆、酒店的投资开发、经营；土石方工程；康复医疗中心、高科技产品开发、旅游产品开发、生产、销售；旅游服务、文艺表演、旅游车队；农产品开发、销售、日用百货批发零售；食品类经营；室内外装修工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　主营业务：标的公司主要经营海南呀诺达雨林文化旅游区，该景区是国家级5A级景区，同时也是国家文化产业示范基地。景区位于海南省三亚市，距三亚市区仅35公里，距凤凰机场52公里，景区北与五指山、七仙岭比肩相连。在三亚市最新修编的旅游总体规划中，本景区位于大三亚旅游规划中的生态景观轴上，是“三亚旅游圈”的“金三角”地区。

　成立日期：2003年08月20日

　股权结构：标的公司由宁波三道旅游投资合伙企业（有限合伙）、天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、北京丰顺融达商贸有限公司5家法人股东以及蔡建强、侯勇等合计40位自然人股东共同持有。

　公司与标的公司及标的公司的股东均不存在关联关系。

　截止2015年12月31日，海南三道圆融旅业有限公司基本财务数据如下：资产总额：52,890.31万元、负债总额：14,881.92万元、营业收入：34,207.75万元、净利润：8,712.91万元。（上述财务数据未经审计）

　三、协议书的主要内容

　（一）交易标的股权及其估值

　1、甲方通过设立并购基金收购乙方持有标的公司不低于51%股权（以下简称“标的股权”），标的股权包括本协议乙方股东持有的股权以及标的公司剩余股东持有的股权。

　2、在并购基金聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计和律师事务所进行法律尽职调查的基础上，并在满足并购基金与乙方签署的收购协议约定的业绩条件和交割条件的情况下，标的股权买卖双方协商共同确定标的公司整体估值，并按照对应股权比例确定交易价格。

　（二）交易方式

　1、甲方发起设立并购基金管理机构负责并购基金资金募集，募集资金不超过标的股权交易金额的40%。

　2、 并购基金以现金和基金份额进行支付，以基金份额为主要支付方式收购标的股权，交易后标的股权的股东中部分股东成为并购基金的有限合伙人，持有并购基金份额，具体支付方式选择和分配由乙方内部确定。

　3、 由并购基金收购标的股权的收购协议由并购基金管理机构与乙方另行约定。

　4、在满足并购基金与乙方签署的收购协议约定的条件下，甲方同意优先直接收购并购基金持有丙方的股权，支付方式包括不限于现金和甲方股份。

　5、 除甲方优先直接收购外，在满足相关条件和甲方书面同意的情况下，丙方可以单独启动上市工作或者其他资本化方式。

　（三）保障措施

　1、本框架协议签订后，乙方应积极配合甲方设立的并购基金管理机构及其委托的中介机构对其进行全方位的尽职调查，审核其财务、法律、商业等方面的状况。

　2、如尽职调查结果满足甲方的投资项目标准，经甲方设立的并购基金管理机构决策同意后，甲方并购基金与乙方应尽快落实签署收购协议。

　3、本框架协议签订后，乙方承诺积极与标的公司剩余股东沟通协商剩余股权收购事项，在满足本框架协议条件下和甲方同意的情况下，甲方愿意与剩余股东签署相关补充协议。

　4、本框架协议签订后，乙方和丙方承诺根据尽职调查存在问题立即进行全面整改，并确保丙方管理层和经营平稳过渡。在整改验收符合甲方要求的基础上方可启动甲方直接收购标的股权事宜。

　（四）排他性条款

　本协议签订之日起1年内，乙方承诺，不就出售标的公司控股股权与除甲方以外任何第三方进行接触，并且不同意、安排、协助其他股东进行上述接触。

　四、本次拟收购的背景及对公司的影响

　1、基于转型生态城镇这一战略背景，公司从建设-运营端开始向内容端推进，继而形成建设、运营与内容三驾马车驱动模式。海南呀诺达雨林文化旅游景区作为位于海南三亚的国家5A级景区，对于公司探索“生态城镇+”战略在产业内容与运营端提供可落地的试点样板。

　2、利于深化公司“生态城镇+”战略内容，丰富生态城镇特色产品线。公司确立了以文化、旅游、娱乐、体育为核心产业的“生态城镇+”内容要素，目标项目是以文化和旅游为核心的滨海生态城镇产品系列代表，对于拓宽与延伸生态城镇产品线、同时推进生态城镇地域辐射具有重要意义。

　3、利于提升公司在产业运营端尤其是文旅产业的竞争力，全面夯实生态城镇建设-运营-内容三驾马车基础。目标公司经过10多年的发展，依托现有职业化管理团队，成为拥有稳定客源与收入的全国知名成熟景区，管理团队在景区建设、运营管理、市场推广等方面拥有一定的领先优势，通过并购整合，可以极大地提升公司在产业运营端尤其是文旅产业的市场竞争力。

　4、利于发挥目标公司与公司现有各业务之间的协同效益，实现并购双方的携手共赢。一方面在目标公司现有成熟的生态、产业与客源等景区基础上，导入公司在传统园林景观营造与生态城镇业务领域（如亲子、VR、体育等）的优质资源，可以进一步提升景区运营活力和品牌影响力，做大做强呀诺达景区；另一方面可以推动目标公司成熟人才、技术与商业模式在生态城镇其它项目的复制输出，强化公司在生态城镇领域的竞争力。

　五、本次拟收购的主要风险

　本次签订的《投资合作框架性协议书》，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应的审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、评估及尽职调查后进一步协商，并根据最终的交易价格履行相应的审批程序，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，公司将根据本次收购的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　《投资合作框架性协议书》。

　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　董 事 会

　2016年5月6日