广发证券股份有限公司

　关于广东省宜华木业股份有限公司

　配股持续督导保荐总结报告书

　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”或“发行人”）2014年配股的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2015年12月31日。目前，持续督导期限已满，广发证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

　一、发行人基本情况

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　二、本次发行情况概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1218号文”核准，宜华木业于2014年2月按照股本1,152,662,718股为基数，每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为345,798,815股，每股价格为4.03元/股，实际配售330,207,286.00股，公司募集资金总额为人民币1,330,735,362.58元，扣除发行费用人民币26,140,207.29元，实际募集资金净额为人民币1,304,595,155.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具出具“广会验字[2014]G14006680010”验资报告。上述资金存放于公司在招商银行深圳分行华侨城支行开设的募集资金专户，账户号：755915931710102。

　截至2015年12月31日止，公司已累计使用募集资金1,304,709,682.86元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额114,527.57元），募集资金余额为零。截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户使用完毕并已销户，具体情况如下：

　单位：人民币元

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　三、保荐工作概述

　保荐工作期间，广发证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

　（一）尽职推荐阶段

　广发证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成宜华木业配股工作。

　（二）持续督导阶段广发证券在持续督导阶段完成了以下工作：

　1、督导宜华木业建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；

　2、督导宜华木业有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；

　3、督导宜华木业有效执行并完善高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

　4、督导宜华木业有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；

　5、督导宜华木业严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

　6、督导宜华木业严格执行并完善投资者关系工作制度；

　7、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；

　8、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；

　9、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　10、督导发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

　11、对公共传媒关于发行人的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查；

　12、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。除现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

　四、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

　在保荐职责期间，宜华木业未发生对公司生产经营产生影响的重大事项。

　五、发行人配合保荐工作的情况

　（一）尽职调查阶段

　宜华木业能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　（二）持续督导阶段

　宜华木业能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

　六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明与评价

　（一）尽职推荐阶段

　宜华木业聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　（二）持续督导阶段

　宜华木业聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

　七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐结构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　宜华木业对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求进行，不存在违反上述规定的情况。宜华木业在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。

　九、其他事项

　广发证券作为宜华木业2014年配股持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，保荐机构于2014年3月授权保荐代表人陈慎思和胡衍军负责该项目持续督导期间的保荐工作。因原保荐代表人胡衍军工作变动，不再负责该项目持续督导期间的保荐工作，为更好地履行保荐机构的持续督导工作，保荐机构于2015年6月授权保荐代表人袁若宾接替胡衍军负责持续督导期间的保荐工作。

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