本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为598,148,124股，占甘肃上峰水泥股份有限公司（原名：白银铜城商厦（集团）股份有限公司，以下简称“公司”）总股本的比例为73.5169％。

　2、本次限售股份可上市流通日期为2016年5月9日。

　3、公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）于2016年4月29日出具承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持甘肃上峰水泥股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，浙江上峰控股集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过甘肃上峰水泥股份有限公司对外披露出售提示性公告，具体披露内容按照深圳证券交易所相关规定执行。

　一、非公开发行股份概况

　2012年12月31日，公司接到深交所《关于同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]477号），决定公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。

　2013年2月4日，公司收到中国证监会于2013年2月1日下发的《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】74号）。

　2013年4月12日，公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》，公司向浙江上峰控股集团有限公司发行245,350,164股股份、向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）发行103,929,713股股份、向浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）发行71,760,932股股份、向南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）发行177,107,315股股份，合计598,148,124股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　本次发行完成股份登记后，公司总股本由215,471,747股变更为813,619,871股，其中上峰控股持有245,350,164股，铜陵有色持有103,929,713股，浙江富润持有71,760,932股，南方水泥持有177,107,315股，其他股东持股数量不变。上峰控股成为公司的控股股东，俞锋先生成为公司的实际控制人。

　经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2013年4月26日起恢复上市。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，自公司股票恢复上市之日起计算，可上市流通时间为2013年4月26日。

　二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

　■

　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司对其不存在违规担保。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2016年5月9日

　2、本次限售股份实际可上市流通数量为598,148,124股，占公司总股本的比例为73.5169％。

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　■

　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自公司重大资产重组实施后至今持股变化情况：

　■

　备注：本次有限售条件流通股上市为公司第三次办理有限售条件流通股解除限售，办理完毕后，本公司有限售条件流通股尚有1,189股未解除限售。

　公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的上市流通股日为2013年9月16日，具体内容详见2013年9月11日公司《限售股份解除限售提示性公告》（公告号[2013-52]）。公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成的）的上市流通日为2015年8月4日，具体内容详见2015年7月31日公司《限售股份解除限售提示性公告》（公告号[2015-59]）。

　六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　公司控股股东上峰控股于2016年4月29日出具承诺：

　如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持甘肃上峰水泥股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，浙江上峰控股集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过甘肃上峰水泥股份有限公司对外披露出售提示性公告，具体披露内容按照深圳证券交易所相关规定执行。

　七、其他事项

　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□是 √ 否；

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□是 √ 否；

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　□是 √ 否；

　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

　√ 是 □不适用；

　八、备查文件

　1、甘肃上峰水泥股份有限公司解除股份限售申请表。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二○一六年五月五日