保荐机构（主承销商）

　兴业证券股份有限公司

　二〇一六年五月

　发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签字：

　卞志航 温春旺 杨 方

　陈震东 王清云 王 武

　李 晖 罗元清 吴超鹏

　发行人:福建福日电子股份有限公司

　年 月 日

　释义

　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本发行情况报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行内部决策程序

　福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行A股股票履行了以下程序：

　1、2015年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司（代表平安大华永智1号特定客户资产管理计划）、王敏桦、胡红湘等相关方签署附条件生效股份认购合同的议案》等议案。

　2、2015年3月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。

　3、鉴于公司在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行期首日期间发生了派息事项，根据公司非公开发行A股股票方案和股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事项的授权，公司于2015年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司关于对非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的公告》。

　（二）本次发行监管部门审核程序

　1、2015年12月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　2、2015年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3029号），核准了本次发行。

　（三）本次发行募集资金到账和验资情况

　本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　1、2016年4月28日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字G-009号《验资报告》：本次发行人向福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福建省电子信息（集团）有限责任公司、王敏桦、胡红湘、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司管理的“平安大华永智１号特定客户资产管理计划”等共6家特定投资者非公开发行股票76,166,375股，每股价格人民币8.58元。截至2016年4月28日止，兴业证券股份有限公司已收到上述6家特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币陆亿伍仟叁佰伍拾万柒仟肆佰玖拾柒元伍角（￥653,507,497.50）。

　2、2016年4月29日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字G-010号《验资报告》：截至2016年4月29日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）76,166,375股，共募集资金人民币653,507,497.50元，扣除发行费用14,361,970.37元，实际募集资金净额为人民币639,145,527.13元，其中：增加实收资本（股本）人民币76,166,375元；增加资本公积人民币562,979,152.13元。

　本次发行新增股份已于2016年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　二、本次发行证券概况

　1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

　2、发行数量：本次发行股票数量为76,166,375股。

　3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（2015年3月11日），发行价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.643元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。公司于2015年8月26日实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2014年12月31日总股本380,280,745股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.7 元（含税），共计分配利润人民币26,619,652.15元；不进行资本公积转增股本。实施后本次非公开发行价格调整为8.58元/股。本次发行价格相当于发行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2016年3月17日至2016年4月14日）均价的73.40%。

　5、股份认购情况：

　■

　根据发行人2015年第一次临时股东大会决议及与认购对象签署的相关协议，本次发行对象为信息集团、新一代创投、兴合投资、平安大华永智1号资管产品、王敏桦、胡红湘等6名特定投资者。

　6、募集资金量及发行费用：根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）验字G-010号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币653,507,497.50元，扣除发行费用人民币14,361,970.37元后，募集资金净额为639,145,527.13元。

　7、股份锁定期

　本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　三、发行对象情况介绍

　（一）发行对象的基本情况

　1、信息集团

　■

　2、新一代创投

　■

　3、兴合投资

　■

　4、平安大华

　■

　5、王敏桦

　■

　6、胡红湘

　■

　（二）本次发行对象的备案情况

　本次发行的认购对象之新一代创投和平安大华永智1号资管产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

　1、新一代创投

　新一代创投管理人“福建兴正创业投资有限公司”已于2015年4月10日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，新一代创投已于2015年4月10日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息。

　2、平安大华永智1号资管产品

　“永智1号资管产品”的发行人和管理人平安大华是中国证监会核准的基金管理公司，已取得中国证监会核发的基金管理资格，并取得了中国证监会关于从事特定客户资产管理业务的批复；“永智1号资管产品”是基金管理公司管理的特定客户资管产品。“永智1号资管产品”已于2015年10月14日办理了备案手续，并于2015年11月11日向基金业协会补充上传了《资管合同补充协议》。

　（三）本次发行对象认购资金来源情况

　1、信息集团

　根据信息集团出具的承诺函：（1）本公司为福日电子间接控股股东；（2）本公司本次参与福日电子2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或合法借贷资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。

　2、新一代创投

　根据新一代创投出具的承诺函：（1）本企业与福日电子及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本企业本次参与福日电子2015年非公开发行股份认购的资金来源为合伙人对本企业的出资资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。

　3、兴合投资

　根据兴合投资出具的承诺函：（1）本公司与福日电子及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本公司本次参与福日电子2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或合法借贷资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。

　4、平安大华

　平安大华以其管理的“平安大华永智1号特定客户资产管理计划”参与本次认购。

　根据平安大华及“平安大华永智1号特定客户资产管理计划”的委托人出具的承诺函：（1）平安大华及“永智1号资管产品”的委托人与福日电子及其控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在关联关系。（2）委托人本次参与福日电子非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或合法借贷资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。“平安大华永智1号特定客户资产管理计划”不存在结构化融资的情形。

　5、王敏桦

　根据王敏桦出具的承诺函：（1）本人与福日电子及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本人本次参与福日电子2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或合法借贷资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。

　6、胡红湘

　根据胡红湘出具的承诺函：（1）本人与福日电子及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；（2）本人本次参与福日电子2015年非公开发行股份认购的资金来源为自有资金或合法借贷资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。

　（四）本次发行对象与公司的关联关系

　本次发行对象之一的信息集团为公司间接控股股东，截至2015年12月31日，其直接持有公司33,775,634股股票，通过其全资子公司福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司发行前总股本的33.66%。除信息集团以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　本次发行对象信息集团、兴合投资、平安大华、王敏桦、胡红湘与本次发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

　本次发行的认购对象中，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司全资子公司兴业创新资本管理有限公司为新一代创投的财务顾问机构，向新一代创投提供投资顾问服务。截至本报告书签署日，新一代创投有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司为兴业证券股份有限公司第二大股东。根据新一代创投的合伙协议，福建省投资开发集团有限责任公司为新一代创投的有限合伙人，不参与新一代创投的财务和经营决策。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关法律规定，认购对象新一代创投与保荐机构（主承销商）为非关联方。

　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

　公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合法律法规规定的投资者，符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

　四、本次发行相关机构

　■

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况

　1、本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2015年12月31日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

　■

　2、本次发行后公司前十名股东情况

　本次发行后，截止2016年5月4日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　■

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　■

　（二）资产结构的变动情况

　本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时，提高公司并购整合绩效，支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。

　（三）业务结构的变动情况

　本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

　（四）公司治理结构情况

　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　（五）高管人员结构变动情况

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

　第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。认购对象均为境内自然人、有限合伙企业、境内法人，并依法根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行相关的登记备案手续。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）、等规范性文件的规定，合法、有效。”

　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师上海市恒泰律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购合同》合法有效；本次发行认购对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。”

　第五节 有关中介机构声明

　保荐机构声明

　本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人（签名）：_______________

　谢丰宇

　保荐代表人（签名）：______________ _______________

　陈霖 潘光明

　保荐机构法定代表人（签名）：________________

　兰荣

　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　年 月 日

　发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师：

　_____________ ______________

　孙加锋 于丽娜

　律师事务所负责人：

　_____________

　孙加锋

　上海市恒泰律师事务所

　年 月 日

　会计师事务所声明

　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师（签字）：

　___________ _____________

　童益恭 林 红

　负责人（签字）：

　___________

　林宝明

　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　年 月 日

　第六节 备查文件

　以下备查文件，投资者可以在福日电子证券与投资者关系管理部处查阅：

　1、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2016-018

　福建福日电子股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　（1）发行数量：76,166,375股人民币普通股（A股）

　（2）发行价格：8.58元/股

　（3）募集资金总额：653,507,497.50元

　2、投资者认购的数量和限售期

　■

　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2016年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的6位投资者所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”、“公司”、“发行人”）2015年非公开发行A股股票履行了以下程序：

　1、2015年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司（代表平安大华永智1号特定客户资产管理计划）、王敏桦、胡红湘等相关方签署附条件生效股份认购合同的议案》等议案。

　2、2015年3月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。

　3、鉴于公司在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行期首日期间发生了派息事项，根据公司非公开发行A股股票方案和股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事项的授权，公司于2015年8月29日出具了《福建福日电子股份有限公司关于对非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的公告》。

　4、2015年12月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　5、2015年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3029号），核准了本次发行。

　（二）本次发行的基本情况

　1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

　2、发行数量：76,166,375股。

　3、发行证券面值：人民币1.00元。

　4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（2015年3月11日），发行价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.643元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。公司于2015年8月26日实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2014年12月31日总股本380,280,745股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.7 元（含税），共计分配利润人民币26,619,652.15元；不进行资本公积转增股本。实施后本次非公开发行价格调整为8.58元/股。本次发行价格相当于发行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2016年3月17日至2016年4月14日）均价的73.40%。

　5、募集资金总额：人民币653,507,497.50元

　6、发行费用：人民币14,361,970.37元

　7、募集资金净额：人民币639,145,527.13元

　8、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）

　9、主承销商：兴业证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　（1）2016年4月28日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字G-009号《验资报告》：本次发行人向福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福建省电子信息（集团）有限责任公司、王敏桦、胡红湘、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司管理的“平安大华永智1号特定客户资产管理计划”等共6家特定投资者非公开发行股票76,166,375股，每股价格人民币8.58元。截至2016年4月28日止，兴业证券已收到上述6家特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币陆亿伍仟叁佰伍拾万柒仟肆佰玖拾柒元伍角（￥653,507,497.50）。

　（2）2016年4月29日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字G-010号《验资报告》：截至2016年4月29日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）76,166,375股，共募集资金人民币653,507,497.50元，扣除发行费用14,361,970.37元，实际募集资金净额为人民币639,145,527.13元，其中：增加实收资本（股本）人民币76,166,375元；增加资本公积人民币562,979,152.13元。

　2、股份登记情况

　2016年5月4日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

　（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　兴业证券作为福日电子本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。认购对象均为境内自然人、有限合伙企业、境内法人，并依法根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行相关的登记备案手续。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）、等规范性文件的规定，合法、有效。”

　2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师上海市恒泰律师事务所认为：

　“发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购合同》合法有效；本次发行认购对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

　■

　（二）发行对象情况

　1、信息集团

　■

　2、新一代创投

　■

　3、兴合投资

　■

　4、平安大华

　■

　5、王敏桦

　■

　6、胡红湘

　■

　本次发行对象之一的信息集团为公司间接控股股东，截至2015年12月31日，其直接持有公司33,775,634股股票，通过其全资子公司福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司发行前总股本的33.66%。除信息集团以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　本次发行对象信息集团、兴合投资、平安大华、王敏桦、胡红湘与本次发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

　本次发行的认购对象中，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司全资子公司兴业创新资本管理有限公司为新一代创投的财务顾问机构，向新一代创投提供投资顾问服务。截至本报告书签署日，新一代创投有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司为兴业证券股份有限公司第二大股东。根据新一代创投的合伙协议，福建省投资开发集团有限责任公司为新一代创投的有限合伙人，不参与新一代创投的财务和经营决策。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关法律规定，认购对象新一代创投与保荐机构（主承销商）为非关联方。

　上述发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　本次非公开发行新股后，截止2016年5月4日，公司前十名股东持股情况如下：

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　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行前，公司总股本为380,280,745股，其中福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）持有公司94,234,189股股票，占公司总股本的24.78%，为公司的控股股东。福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，信息集团仍直接和间接持有福日电子137,911,210股股票，占发行后公司总股本的30.21%。因此，本次交易将不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后股本结构变动情况如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时，提高公司并购整合绩效，支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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　七、上网公告附件

　1、福建福日电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　2、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　3、兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的核查意见；

　4、上海市恒泰律师事务所关于本次发行合规性的法律意见书。

　特此公告。

　福建福日电子股份有限公司

　2016年5月6日