本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日收到深圳证券交易所《关于对大连华锐重工集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 59 号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现公告如下：

　一、报告期内，你公司实现营业收入714,704.57万元，同比下降13.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（下称“扣非后净利润”）为-14,021.2万元，同比下降290.13%。请补充说明以下事项：

　（一）2015年度，你公司综合毛利率为17.29%，同比下降0.67%。请结合报告期内的经营情况，补充说明在综合毛利率无较大波动的情况下，扣非后净利润同比下降的原因。

　公司回复：

　2015年，市场形势仍然比较严峻，公司主要服务的用户普遍产能过剩，需求减少，新投资建设的大项目很少，市场竞争越来越激烈，运行风险也在加大。公司通过强力实施国际化经营，大力拓展印度风电、铸件等核心零部件市场，由单纯的制造向服务型制造转变，向工程总承包、备件、技改、环改和再制造市场发力，并大力实施降本增效、防范风险等一系列措施顶住了经营压力，公司归属于上市公司股东的净利润基本保持在上年的水平，但也受到了一定的影响，主要是营业收入同比下降10.92亿元，虽综合毛利率无较大波动，仍使得本年营业利润较上年同期减少了1.51亿元，故导致扣非后净利润同比下降1.04亿元。

　（二）2015年度，你公司非经常性损益金额为16,209.14万元。其中计入当期损益的政府补助为8,177.97万元，去年同期为4,929.19万元；债务重组收益为1,238.21万元，去年同期为-1.29万元；其他营业外收支为3,226.4万元，去年同期为-2,977.17万元。请分项详细说明本年新增非经常性损益项目的形成原因及会计处理的合规性。

　公司回复：

　公司2015年非经常性损益项目与上年同期相比大幅波动的有以下3项：

　1.我公司2015年计入当期损益的政府补助金额为8,177.97万元，同比增加3,248.79万元，增幅为65.91%。主要原因为：

　（1）本年收到与收益相关的政府补助金额为1,535.21万元。主要包括：船用低速大功率柴油机分段曲轴关键技术研究项目、财政局促进工业经济增长专项资金、引进海外先进适用技术专项资金、出口信用保险扶持资金、环保焦炉机械远程智能诊断系统研究、对外贸易经济合作局2010-2011年“走出去”资金、产业技术创新项目、质量技术监督局标准化资助等。

　（2）结转及摊销计入当期损益金额为6,642.76万元，结转及摊销金额中，本年延续摊销上年政府补助项目金额为2,723.97万元，本年新增结转及摊销计入当期损益的金额为3,918.79万元（其中：结转金额3,600.10万元，摊销金额318.69万元）。主要项目有：辽宁省科技创新重大专项6-8MW大型海上风力发电齿轮箱项目、首台（套）技术设备推广资金项目、外专局引智项目、国家能源局核电重大专项AP1000核环吊课题、国家科技重大专项深水半潜式起重辅管船基本设计技术研究等。

　上述会计处理均按照《企业会计准则第16号--政府补助》的要求执行，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅相关资料后予以确认。

　2.债务重组收益1,238.21万元，同比增加1,239.5万元。本年债务重组事项主要为：公司下属子公司大连重工机电设备成套有限公司（下称“成套公司”）与Zollern Dorsten Antriebstechnik GmbH & Co.KG（下称“卓轮公司”）2006年签订齿轮箱采购合同，合同额为2,046.45万欧元。成套公司将采购的齿轮箱用于风力发电设备产品并销售，用户在使用风电设备过程中出现质量问题。经成套公司与卓轮公司和用户就齿轮箱质量问题进行多次商谈，至2015年末分别达成协议。其中卓轮公司免除了成套公司所欠货款，成套公司转入营业外收入1,218.21万元。

　3.本年其他营业外收支净额3,226.4万元，主要为本年度新增两项违约赔偿收入，一是我公司与客户签订的供货合同由于客户原因终止执行，经多次沟通，客户同意将已经支付的预付款转为对我公司的违约赔偿，共计3,273.68万元；二是我公司当年收到华锐风电科技（集团）股份有限公司关于潮间带项目的违约补偿金，共计1,000万元；以上两项合计4,273.68万元。

　（三）2015年度，你公司经董事会审议通过的利润分配方案为以2015年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请结合公司所处行业特点、盈利水平以及未来发展战略等因素，说明上述利润分配方案的合理性、与公司业绩匹配的具体理由、方案是否经过财务测算且未超过可分配范围。

　公司回复：

　1.公司利润分配、转增方案合理，与未来的发展能够相互匹配

　（1）重型机械行业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。当前我国经济进入了“新常态”，国家六大高耗能行业发展速度明显回落，冶金、矿山、造船等国民经济基础产业处于深度调整期，重机行业传统市场需求减少，竞争激烈。但同时国家全面深化改革、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”、“振兴东北”等战略实施为企业提供了提质增效、创新发展的新途径，调整升级带来了巨大的市场空间。公司在长期的发展中，也逐步建立起了资产质量好、管理基础实等推动企业实现新发展的基础和条件。

　面对上述挑战与机遇，公司坚持改革创新、努力提质增效，2015年企业经营发展总体平稳，并实现一定盈利，运行质量保持行业前列水平。目前，公司已完成中长期发展战略（2016-2025）及“十三五”发展规划纲要的制定，未来将重点打造制造服务、机械传动、电气控制、海工核心装备和循环经济再制造等板块，公司的生产经营能力将会有较大的提升空间。同时公司董事会及经营管理层基于多年的行业经验判断，认为公司所从事相关业务的未来发展前景可期，对公司未来业绩成长充满信心。

　（2）截至2015年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为65.37亿元，而公司目前的总股本为9.66亿股，公司股本规模不能真实反映公司资产规模及发展的现状。通过资本公积转增股本，可以有效做大公司规模，提高公司股票的流动性。

　（3）与太原重工、中信重工、中国一重等同行业上市公司相比，公司总股本偏小，扩大股本规模有利于消除公司未来在业务开展及战略发展规划方面所面临的门槛或制约，提升公司参与市场竞争的资质条件，有助于公司的业绩成长，符合公司未来长远发展的需要。

　重机行业上市公司目前股本情况表

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　综上所述，基于公司的未来发展前景和战略规划，并积极履行与全体股东分享公司发展成果，继续做强做大公司的愿景，结合公司实际经营情况及股本规模，综合考虑广大股东利益和诉求，董事会经审慎评估，提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案。该方案已考虑到公司目前的股本结构状况及未来发展需要，与公司的成长发展能够相互匹配，且符合《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，本次利润分配及资本公积转增方案合法、合规、合理。同时，在方案披露前，公司按照监管规定严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行了登记管理。

　2.公司利润分配、转增方案经过财务测算且未超过可分配范围

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的相关规定，编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

　截至2015年末，公司的母公司资本公积余额为438,892.29万元，合并口径资本公积余额为335,141.23万元，实际可用于转增股本的资本公积为332,447.63万元，本次拟转增的资本公积为96,568.5016万元，占公司可用于转增的资本公积的29.05%；截至2015年末，公司的母公司未分配利润余额为143,094.99万元，合并口径未分配利润余额为199,781.19万元，实际可供股东分配利润为143,094.99万元，本次拟分配现金股利1,448.53万元，占公司可供股东分配利润的1.01%，占合并报表中当年实现归属于上市公司股东的净利润的66.21%。公司利润分配、转增方案未超出可分配范围。

　二、根据2015年度关联方资金占用专项审计报告，2015年度期末，你公司对实际控制人控制的法人瓦房店轴承股份有限公司（下称“瓦轴”）的其他应收款余额为525.15万元，报告期内发生额为1,063.6万元，偿还金额为538.45万元，占用性质为非经营性往来。公司独立董事在《关于公司董事会决议相关事项的独立意见》中，发表了在报告期内上市公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的独立意见。请补充说明下述事项：

　（一）请详细说明上述款项的形成原因、自上述款项发生以来至2015年年度报告披露日之间的日最高余额情况、你公司是否形成了对上述款项进行回收的计划，如有，请说明。

　公司回复：

　公司关于与瓦房店轴承股份有限公司（下称“瓦轴股份”）的其他应收款形成原因为公司利用关联方关系积极促进外部客户回款的措施，有利于公司货款的回收，且不存在上市公司利益受损的情况。具体如下：

　公司于2013年3月与中冶东方工程技术有限公司包头钢铁设计研究院（下称“中冶东方”）签订了合同金额为2,655万元的轧机设备供货合同，该合同的最终用户为西宁特殊钢股份有限公司（下称“西宁特钢”）。后因西宁特钢资金紧张，难以及时向中冶东方支付货款，从而影响到中冶东方向我公司付款。至2015年2月末中冶东方仍欠我公司1,356万元，其中具备回款条件的应收款为1,063.6万元。

　经了解，因瓦轴股份向西宁特钢采购材料，双方存在债务往来（形成瓦轴股份欠西宁特钢货款）。且由于公司与瓦轴股份存在采购业务，至2015年2月末，公司尚欠瓦轴股份货款3,034.96万元。从互惠互利的角度出发，经公司与中冶东方、瓦轴股份及西宁特钢协商并签署协议，决定通过四方转账形式解决中冶东方对我公司欠款问题。由此我公司应收中冶东方货款中的1,063.6万元，转至对瓦轴股份的其他应收款1,063.6万元。

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　后期公司通过下属公司、供应商与瓦轴股份进行转账以及回收欠款等方式，对其他应收款进行了回收。自上述款项发生以来至2015年年度报告披露日之间的日最高余额为897.15万元。至2015年末，此笔款项对应回收了538.45万元，其他应收款的余额为 525.15万元。截止2016年4月末上述余款已全部回收完毕。

　对瓦轴股份款项回收明细

　单位：万元

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　（二）公司独立董事对关联方占用公司资金事项发表独立意见所进行的工作，其发表的意见是否与实际情况相符。

　公司回复：

　就上述公司与瓦轴股份的其他应收款事项，公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通。公司独立董事亦关注了上述事项，向公司及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的问询，并审阅了有关合同等文件资料。

　结合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规则，经过充分沟通和分析，认为“非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金”。而公司本次转账业务目的是为了加速公司货款回收，有利于促进公司经营发展，不存在对我公司的非经营性资金占用及损害公司利益行为的情况。

　基于上述，公司独立董事在《关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》中发表了“报告期内上市公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”的独立意见，所发表的意见与实际情况相符。

　三、根据2015年年度报告，你公司涉及诉讼事项的金额为32,388.39万元，请补充说明涉及诉讼的原因、目前进展情况、涉及金额，针对以上事项你公司未确认预计负债，请说明依据，并请年审会计师对相关会计处理是否符合会计准则的相关规定出具专项意见。

　公司回复：

　截至2016年4月20日，公司涉及诉讼事项的金额为32,388.39万元。其中：

　1.公司作为原告涉诉事项共35件，合计金额30,820.42万元，起诉原因主要为应收账款清欠，其中主要案件明细如下：

　单位：万元

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　对上述应收账款，公司根据损失风险程度认定，结合公司坏账准备计提方法计提了相应的坏账准备。

　2.公司作为被告涉诉事项共14件，合计金额1,567.97万元，被诉原因主要是偿付合同纠纷和劳务纠纷，主要案件明细如下：

　单位：万元

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　对于上述被诉案件，公司根据案件目前进展情况合理的预计了可能发生的损失情况，并进行了会计处理。

　四、期后，你公司对应收账款按账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更，并将在股东大会审议通过后执行。其中，将账龄在3-4年的应收款项坏账计提比例由50%变更为30%，账龄在4-5年的坏账计提比例由100%变更为50%，账龄在5年以上的坏账计提比例由100%变更为70%。请结合最近三年账龄为3-4年、4-5年以及5年以上的应收款项期后回收情况和坏账准备转回及核销情况，说明降低坏账准备计提比例的合理性。

　公司回复：

　1.公司最近三年账龄在3年以上应收账款的回收及坏账准备转回情况

　2012年末，公司账龄在3年以上的应收账款为6,342.59万元，经对近三年账龄为3至4年、4至5年以及5年以上的应收账款期后回收情况进行分析，截止2012年末账龄在3至4年的应收账款期后回收率为98.24%，4至5年及5年以上的应收账款期后回收率为100%。截止2015年末，2012年末账龄3年以上的应收账款回收率为98.77%。

　2012年末应收账款期后回收情况

　单位：万元

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　公司2012年末账龄在3年以上应收账款计提坏账准备4,135.97万元，2013年收回应收账款金额2,054.36万元，转回坏账准备1,362.30万元；2014年收回应收账款金额3,357.34万元，转回坏账准备2,273.37万元；2015年收回应收账款金额853.04万元，转回坏账准备461.38万元。上述款项截止2015年末转回金额合计4,097.05万元。

　2.公司近三年应收账款核销情况

　近三年公司应收账款共核销2笔，金额24.85万元。其中, 2014年核销威海新泰源船业有限公司10.85万元、大连星火新能源发展有限公司14万元，占2014年应收账款的0.003%，此两笔应收账款核销业务为法院已判决，由于被诉方破产导致无法执行，其他年度未发生核销。

　综上所述，公司属于重型装备制造行业，主机产品价值较高，合同信用期相对较长，公司主要客户发生坏账损失的金额占应收账款比例较小。根据近三年账龄为3-4年、4-5年以及5年以上的应收款项期后回收情况和坏账准备转回及核销情况分析，变更后的坏账计提比例基本上能够反映货款回收的风险，风险在可控范围内。调整后使应收款项坏账准备的计提更加合理和规范，更加客观、公允的反映公司资产状况和经营成果。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董事会

　2016年5月6日