本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次发行新增股份24,120,000股，发行价格为16.58元/股，上市首日为2016年 5月9日

　一、公司基本情况

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　二、本次新增股份发行情况

　（一）发行类型：非公开发行股票

　（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　1、本次发行履行的相关程序

　浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票项目的相关议案已经公司2015年3月26日第六届董事会第六次会议及2015年11月6日第六届董事会第十二次会议（临时）审议通过，并经公司2015年4月30日召开的2014年度股东大会及2015年11月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

　美欣达本次非公开发行股票项目于2016年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016年1月29日获得中国证监会下发的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189号）。

　2、发行过程

　本次发行的保荐机构及主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）于2016年4月12日将发行方案报送中国证监会审核，经核准后，向4名发行对象发送了《缴款通知书》，所有发行对象均按《缴款通知书》的规定于2016年4月12日足额缴纳了认购款。

　（三）发行时间安排

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　（四）发行方式：定价定向发行

　（五）发行数量：24,120,000股

　（六）发行价格：16.58元/股

　本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（18.42元/股）的90%，即16.58元/股，是发行日前20个交易日均价36.14元/股的45.88%。

　（七）募集资金总额（含发行费用）：399,909,600元

　（八）发行费用总额及明细构成

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　（九）募集资金净额（扣除发行费用）：387,257,705.30元

　（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　2016年4月12日，4名发行对象均按《缴款通知书》的规定足额缴纳了认购款，共计399,909,600元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]1894号《验证报告》。

　2016年4月13日，保荐机构（主承销商）将收到的认购资金总额扣除承销费1,000万元后的资金389,909,600元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了天健验字[2016]100号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，美欣达本次发行募集资金总额为399,909,600元，扣除发行费用后实际募集资金净额为387,257,705.30元，其中，计入实收资本人民币24,120,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币363,137,705.30元。

　（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　（十二）新增股份登记托管情况

　公司已于2016年4月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　（十三）发行对象认购股份情况

　本次发行的4名特定对象经公司第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会第十二次会议（临时）和2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会通过，所有对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。各发行对象的认购情况如下：

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　1、发行对象基本情况

　（1） 单建明

　男，中国国籍，无境外居住权，1960年出生

　住所：浙江省湖州市吴兴区爱山街道乔梓巷8幢403室

　（2） 鲍凤娇

　女，中国国籍，无境外居住权，1962年出生

　住所：北京市怀柔区汤河口镇汤河口大街16号楼4单元301号

　（3） 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　经营场所：湖州市吴兴区美欣达路588号7幢5层

　执行事务合伙人：单超

　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（4） 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　经营场所：杭州钱江经济开发区欣北钱江国际大厦2幢1102室

　执行事务合伙人：上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：叶迎春）

　经营范围：投资管理、投资咨询。（除证券期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、发行对象与公司的关联关系

　本次发行对象中，单建明先生是公司控股股东，鲍凤娇女士是单建明先生的配偶，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美欣达投资”）是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等核心人员参与投资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易；杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宁满投资”）与公司不存在关联关系，其认购行为不构成关联交易。

　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排

　上述发行对象最近一年与发行人无重大交易，截至本报告书出具日亦无未来交易计划。

　4、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：

　浙江美欣达印染集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并承诺在锁定期内不转让其持有的股份或退出合伙。

　5、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议、补充协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和认购对象符合《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

　三、本次发行募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为39,990.96万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行后将在一定程度上满足公司日常经营的资金需求，减少流动资金的缺口，从而缓解公司当前的流动资金压力，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转，增强公司财务的稳健性。

　四、本次新增股份上市情况

　（一）新增股份上市批准情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月22日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为24,120,000股，均为限售流通股。

　（二）新增股份的证券简称：美欣达；证券代码：002034；上市地点：深圳证券交易所

　（三）新增股份的上市时间：2016年5月9日

　（四）新增股份的限售安排

　本次发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得转让，限售时间为2016年5月9日至2019年5月9日。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　此外，根据美欣达投资合伙人、金宁满投资合伙人分别出具的承诺，在锁定期内，各合伙人不得转让其所持有的合伙企业份额或退出合伙。

　五、本次股份变动情况及其影响

　（一）本次发行前后前10名股东变动情况

　1、本次发行前公司前10名股东情况（截至2016年3月31日）：

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　2、本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据2016年4月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》：

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　（二）公司股份变动情况表

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　（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　本次发行后，董事单建明直接持有的公司股份增加至43,807,545股，持股比例由34.24%增加至40.55%，增资完成后通过其所控制的美欣达集团间接持有公司5.30%的股份，合计持有公司股份45.85%。

　（四） 股份变动对主要财务指标的影响

　本次发行前后，全面摊薄后最近一年归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产如下：

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　六、管理层讨论与分析

　（一）公司最近三年的主要财务指标

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

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　4、主要财务指标

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　（二）财务状况分析

　1、资产结构分析

　报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

　单位：元

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　2013年末-2015年末，公司资产总额分别为1,475,295,981.83元、1,264,338,965.53元和796,997,721.05元，其中2014年较2013年公司资产总额下降主要系归还短期借款和应付票据、控制存货采购量所致；2015年较2014年公司资产总额下降主要系转让原子公司奥达纺织股权所致。

　2013年末-2015年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为44.06%、37.17%和50.18%。2014年末流动资产占总资产比重较2013年下降明显，主要系公司归还短期借款和应付票据、控制存货采购量导致货币资金和存货金额减少所致；2015年末流动资产占总资产比重上升，主要系转让原子公司奥达纺织股权，丧失了对其的控制权，奥达纺织未纳入合并范围，导致公司资产结构发生变化。

　2、负债结构分析

　报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

　单位：元

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　2013年末-2015年末，公司负债总额分别为818,911,036.99元、736,999,427.13元和303,650,903.75元，其中2015年公司负债总额下降主要系转让原子公司奥达纺织股权，未将其纳入合并范围且奥达纺织负债金额较大和公司归还银行借款所致。流动负债占负债总额的比例分别为94.24%、95.96%、和96.11%，占比较为稳定。

　3、资产管理能力分析

　公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

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　（1）应收账款周转能力分析

　2013年-2014年，发行人应收账款周转率较为稳定。2015年应收账款周转率下降主要系转让原子公司奥达纺织部分股权，2015年不再将奥达纺织纳入合并范围导致营业收入大幅下降。报告期内，公司对应收账款的回款加强管理，公司客户信用良好，应收款项不能及时回收的风险较低。

　（2）存货周转能力分析

　2013年-2014年，发行人存货周转率总体保持稳中有升的态势，主要系随着公司在报告期内加强库存管理工作，报告期各期末存货余额减少所致。2015年存货周转率上升主要系2015年年度平均存货余额的下降幅度大于转让原子公司奥达纺织部分股权导致营业成本的下降幅度。

　（3）资产运营效率分析

　2013年-2014年，公司总资产周转率水平有所下降，主要在经济不景气情况下，销售情况受到影响。2015年总资产周转率有所上升主要系公司资产营运效益提高和出售原子公司奥达纺织导致总资产年平均金额下降所致。

　4、盈利能力分析

　报告期内，公司的经营成果变动情况如下：

　单位：万元

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　（1）收入变动分析

　2014年以来，随着行业上下游的经济波动和需求下降，公司营业收入有所下降。主要原因如下：①纺织行业：原棉市场持续低迷，子公司奥达纺织厂房搬迁，销量下降明显。②印染行业：公司本期有意识调整客户结构，增加售价较高的新产品的研发和销售，减少毛利较低的客户及售价较低的老一代产品的接单量。

　（2）毛利率分析

　2013年受益于印染产品销售提升和转让子公司股权产生的收益，公司营业利润、利润总额及净利润均出现较大幅度的增长。2014年度，棉花价格下降导致公司的老一代产品定价下降，子公司奥达纺织厂房搬迁，导致公司产品综合毛利率有所下降并出现亏损。2015年公司处置了原子公司奥达纺织的部分股权，在财务报表上奥达纺织未纳入合并范围，减少了奥达纺织亏损对2015年公司业绩的影响，使得2015年公司的营业利润、利润总额及净利润均出现较大幅度的增长。

　（3）费用分析

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　2013-2015年期间费用水平较为平稳，2014年财务费用大幅下降主要系外币汇兑损失减少；2015年财务费用大幅下降主要系借款利息支出减少所致。

　5、偿债能力分析

　报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

　■

　公司资产负债率相对较高。公司仅在2004年首次公开发行新股进行了股权融资，近十年来公司一直利用银行贷款等债权融资方式来解决公司的流动资金需求，故导致公司资产负债率相对较高。

　2013年和2014年公司流动比率和速动比率略低，表明公司流动资产偏少，面临一定的短期偿债压力。2015年，随着原子公司奥达纺织的剥离和短期借款的归还，公司流动比率和速动比率有所上升，公司偿债能力有所增强。

　6、现金流量分析

　报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

　单位：万元

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　（1）经营活动产生的现金流量分析

　2013-2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,753.55万元、15,468.97万元和5,146.15万元。2014年公司经营活动产生的现金流量净额较2013年上升，主要原因系公司加强存货的管理控制存货采购量导致购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。2015年公司经营活动产生的现金流量净额较2014年下降，主要原因系收回票据承兑或信用证保证金减少所致。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　2013-2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,333.92万元、-2,755.03万元和1,741.81万元。2014年公司投资活动产生的现金流量净额较2013年上升，2015年公司投资活动产生的现金流量净额较2014年上升，均系公司长期资产投资现金支出减少所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　2013-2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,060.45万元、-11,590.03万元和-9,992.47万元。2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少，主要系公司新借入的短期借款减少所致。

　七、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　法定代表人：吴承根

　保荐代表人：王锋、苗本增

　项目协办人：黄鑫

　办公地址：浙江省杭州市杭大路1号

　联系电话：0571-87902568

　传 真：0571-87903733

　（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

　负责人：沈田丰

　经办律师：刘志华、何晶晶、徐旭青

　办公地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼

　联系电话：0571-85775888

　传 真：0571-85775643

　（三） 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：胡少先

　签字注册会计师：沈培强、崔文正

　办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

　联系电话：0571-88216783、0571-88216886

　传 真：0571-87559003

　八、保荐机构的上市推荐意见

　（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　上市公司聘请浙商证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于2015年5月8日签署了保荐协议。浙商证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定王锋、苗本增担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、发行保荐职责。

　（二）保荐机构（财务顾问）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

　十、备查文件

　（一）上市申请书；

　（二）保荐协议；

　（三）保荐代表人声明与承诺；

　（四）保荐机构出具的上市保荐书；

　（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　（七）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　（八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　（九）会计师事务所关于本次非公开发行的验资报告；

　（十）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件