本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2016年4月29日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2016年5月4日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　批准《关于兖煤国际资源开发有限公司回购美元债券的议案》

　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　（一）批准兖煤国际资源开发有限公司（“兖煤国际资源”）在公司董事会授权范围内，发出要约以现金方式回购将于2022年到期的美元债券的部分本金金额及/或将于2017年到期的美元债券的部分本金金额（“本次债券回购”），总计回购本金金额不超过3亿美元；

　（二）批准公司向兖煤国际资源提供不超过等值3亿美元的内部借款；

　（三）批准公司、兖煤国际资源签署与本次债券回购有关的协议、证书等法律文件；

　（四）授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理有关本次债券回购的全部事项，包括但不限于：

　1.根据具体情况确定和实施有关本次债券回购的具体方案，包括但不限于确定本次债券回购的本金金额、价格、方式、回购要约期限等；

　2.决定并聘请参与有关本次债券回购的中介机构，签署与本次债券回购有关的一切协议和文件，对相关协议及文件进行必要、合适的修改，以及根据法律法规及其他规范性文件履行必要的信息披露义务；

　3.办理本次债券回购有关的申报事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送与本次债券回购有关的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　4.如适用法律法规及其他规范性文件和证券监管部门关于境外债券回购的政策发生变化时，或市场条件出现变化时（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会表决的事项外），对相关债券回购方案进行相应调整；

　5.办理与本次债券回购有关的其他具体事项。

　兖州煤业股份有限公司

　董 事会

　2016年5月4日