证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-38

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于终止公司非公开发行股票事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月4日召开的第七届董事会第三十五届会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、非公开发行股票事项概述

　2015年12月7日，公司召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签订<关于解除附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与发行对象签订<附条件生效之非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　公司本次拟非公开发行不超过149,751,068股股票，发行价格为7.32元/股，发行对象拟认购情况如下：

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　本次非公开发行股票募集资金总额不超过109,617.78万元，扣除发行费用后募集资金将用于公司塔吉克斯坦库尔干丘别项目3200t/d熟料水泥生产线和乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线。

　二、公司终止本次非公开发行股票事项的原因

　自披露非公开发行股票方案以来，公司为推进本次发行做了大量工作，但由于本次非公开发行股票募集资金拟投向的塔吉克斯坦库尔干丘别3200t/d熟料水泥生产线项目未能取得塔吉克斯坦相关审批部门完整合法有效的审批文件，项目实施存在重大风险，且公司与该项目合作方未能就解决项目存在问题达成进一步合作推进的协议，导致该项目目前无法继续推进。

　该项目是公司本次非公开发行募集资金投向的主要项目之一，鉴于上述情况对公司本次非公开发行股票事项形成的实质性障碍，经与发行对象、财务顾问等多方反复沟通，并经审慎研究后，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　三、公司终止本次非公开发行股票事项的审议程序

　公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、陈明勇、赵林中、俞小峰为关联董事，回避表决本议案；出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。公司董事会审议该议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响，同意终止此次非公开发行股票事项。

　由于公司终止本次非公开发行股票事项，公司于2015年12月7日分别与浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、富润控股集团有限公司、杭州峰合投资合伙企业（有限合伙）、杭州上源投资合伙企业（有限合伙）、杭州上捷投资合伙企业（有限合伙）、章成江在内的七名特定投资者签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时失效。

　四、公司终止本次非公开发行股票事项对公司的影响

　目前公司经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响。

　虽然公司因塔吉克斯坦项目存在的潜在重大风险和障碍决定终止本次非公开发行，但是公司依然会坚持既定的总体发展战略，继续推进“一带一路”主线布局，加快吉尔吉斯斯坦和乌兹别克斯坦项目的前期工作和建设工作，同时积极进行中亚地区市场考察，寻求在大主线相关区域的新的发展机会,扩大公司在新兴市场的产品规模与影响力，创造经济效益。除自有资金之外，公司将积极探索多种融资方式筹集资金，以支持和确保公司稳定健康快速发展。

　五、备查文件

　1、第七届董事会第三十五次会议决议；

　2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一六年五月四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-37

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2016年5月4日上午9:30时在公司一楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2016年4月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各位董事，会议应参加出席董事9名，实际参加出席董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；

　自披露非公开发行股票方案以来，公司为推进本次发行做了大量工作，但由于本次非公开发行股票募集资金拟投向的塔吉克斯坦库尔干丘别3200t/d熟料水泥生产线项目未能取得塔吉克斯坦有权部门完整合法有效的审批文件，项目实施存在重大风险，且公司与该项目合作方未能就解决项目存在问题达成进一步合作推进的协议，导致该项目目前无法继续推进。

　该项目是公司本次非公开发行募集资金投向的主要项目之一，鉴于上述情况对公司本次非公开发行股票事项形成的实质性障碍，经与发行对象、财务顾问等多方反复沟通，并经审慎研究后，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、陈明勇、赵林中、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2016年5月5日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告号[2016－38]）。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董事会

　二〇一六年五月四日