证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-032

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日经公司第六届董事会第三次会议审议通过了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案，并于2016年2月5日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

　2016年3月4日，公司披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复的公告》、《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件并复牌。2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》。

　一、公司本次重大资产重组进展情况

　自本次发行股份购买资产预案披露以来，交易各方正在积极推进本次交易的相关工作。目前，本次交易所涉及的审计工作已基本完成；资产评估报告已报送至北京市人民政府国有资产监督管理委员会，评估师已根据专家审核意见对评估报告进行了修订和完善，尚待核准；其他各项工作正在有序进行中，重组报告书等相关文件的制作尚未完成。待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。

　二、特别提示

　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公司将密切关注本次重大资产重组有关事项进展并及时履行信息披露义务，在披露交易预案后，但尚未发出召开股东大会的通知前，每三十日发布本次重大资产重组进展公告。

　2、截至本公告日，除本次交易预案披露的重大风险外，本公司董事会尚未发现可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案做出实质性变更的相关事项。

　3、请投资者仔细阅读公司于2016年3月4日披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露的“重大风险提示”相关章节，风险提示内容包括但不限于：“本次交易可能被暂停、中止或取消的风险；审批风险；标的资产预估增值风险；部分标的资产以评估值入账存在减值风险；整合风险；未进行业绩补偿的风险；资产整合转让尚未完成的风险；上市公司业绩下滑的风险”等。

　本公司敬请广大投资者关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　2016年5月4日

　证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-033

　山东滨州渤海活塞股份有限公司关于与

　海纳川、江森控股签署谅解备忘录的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示:

　本次签署的仅为合作备忘录，备忘录不构成且不应视为具有约束力的协议，而且不构成订立具有约束力的协议的任何义务。公司将根据尽职调查情况决定是否继续推进或终止合作事项。

　本《备忘录》列明了海纳川和江森自控（如下文定义）双方之间的合作意向，以便双方进一步磋商合作事项，准确的金额待双方进一步研究和沟通并达成最终协议后确定。公司是否参与此合作事项以及具体合作事项需视最终确定的安排提交公司董事会、股东大会等公司内部有权部门审议，各方能否达成最终协议以及能否获得批准具有不确定性。

　一、备忘录签订的基本情况

　北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川”）、渤海活塞与江森自控欧洲控股有限公司（简称“江森自控”）于2016年4月29日在美国康涅狄格州哈特福德签订《谅解备忘录》（以下简称“本备忘录”），拟由海纳川与江森自控合资设立合资销售公司和合资生产公司，生产和销售起停电池和传统富液电池。海纳川已告知江森自控，海纳川希望由渤海活塞作为合资公司的股东。江森自控、海纳川和渤海活塞同意在本备忘录签署后，对对方进行全面的评估，并自行决定是否接受对方作为合资公司的股东。

　江森自控是美国江森自控有限公司(Johnson Controls, Inc.)下属公司，注册地在香港，其代表其自身并代表江森自控（中国）投资有限公司与本公司签署本备忘录。

　江森自控为全球150多个国家或地区的客户服务，是多种技术和工业的全球领跑者，成立于1885年，总部设于美国威斯康星州的密尔沃基市，目前为纽约证券交易所上市公司，股票代码为JCI，业务涵盖：建筑设施效益业务、专业汽车内饰业务、能源动力业务。江森自控2014财年全球销售额为428亿美元，美国财富500强排行榜中名列第68位，全球财富500强排行榜中名列第254位。

　江森自控旗下的能源动力业务是全球领先的汽车电池制造商，每年为整车厂商和售后市场提供上亿只蓄电池。公司拥有覆盖各个领域的汽车电池技术，提供从铅蓄电池到锂离子电池等各类产品，能够满足几乎所有车型的储能要求，包括传统汽车、起停汽车、微混动力车、混合动力车和纯电动车。公司的业务网络遍及全球50多个国家和地区，超过1万5千名员工致力于汽车电池的研发、生产、销售和回收。

　二、本备忘录的主要条款

　1、海纳川已告知江森自控，海纳川希望由渤海活塞作为合资公司的股东。江森自控（作为一方）、海纳川和渤海活塞（作为另一方）同意在本备忘录签署后，对对方进行全面的评估，并自行决定是否接受对方作为合资公司的股东。

　2、海纳川和江森自控达成以下共识：

　a. 合资公司的地址

　合资公司（包括一家生产公司及一家销售公司，以下单称或合称为“合资公司”）的注册地址初步定于中国山东省滨州市（或双方同意的其他地址）。

　b. 合资公司的投资总额

　合资公司的投资总额待双方进一步研究和沟通后确定。

　c. 制造能力

　合资公司的具体规模和制造能力应由双方进一步约定并在《可行性研究报告》中确定。

　d.经营期限

　每家合资公司的经营期限均为20年，自工商行政管理机关签发其各自的初始营业执照之日起计算。

　三、对上市公司的影响

　如果各方最终同意由渤海活塞作为合资公司股东之一，渤海活塞将成为合资公司股东。合资公司拟引进江森自控的先进技术，以满足整车配套及售后市场的不同需求。合资公司的主要产品AGM起停电池在城市工况可以有效节省车辆燃油，预计中国市场未来起停电池的需求量持续增大、配套装车比例稳步上升。

　“轻量化、电动化、智能化”是公司未来战略发展方向，本次合作意向如果能够达成，有利于公司的产品结构升级以及战略转型。

　四、风险提示

　本备忘录不构成且不应视为具有约束力的协议，而且不构成订立具有约束力的协议的任何义务。

　根据本备忘录前述约定，江森自控、海纳川和渤海活塞同意在本备忘录签署后，对对方进行全面的评估，并自行决定是否接受对方作为合资公司的股东。渤海活塞能否成为合资公司的股东存在不确定性，需各方全面评估后才能确定，敬请投资者注意风险。

　鉴于该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露相关进展公告，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

　特此公告。

　山东滨州渤海活塞股份有限公司

　董事会

　2016年 5 月 4 日

　备查文件 ：

　（一）《关于北京海纳川汽车部件股份有限公司、山东滨州渤海活塞股份有限公司与江森自控欧洲控股有限公司设立合资公司的备忘录》