本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●高送转议案的主要内容

　董事会拟定公司2015年度资本公积金转增股本方案为：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股（6.2亿股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增310,000,000股（3.1亿股），转增后公司总股本将变更为930,000,000股（9.3亿股）。

　●公司董事会关于高送转议案的审议结果

　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意将公司2015年度资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。

　一、高送转议案的主要内容

　经审计，截止2015年12月31日，母公司期末资本公积余额为905,810,213.42元，其中资本溢价768,807,434.10元。

　董事会拟定公司2015年度资本公积金转增股本方案为：

　以公司2015年12月31日总股本620,000,000股（6.2亿股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增310,000,000股（3.1亿股），转增后公司总股本将变更为930,000,000股（9.3亿股）。

　二、董事会审议高送转议案的情况

　（一）公司第三届董事会第七次会议于2016年4月24日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》，同意将公司2015年度资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。该议案表决情况为：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）董事会对公司2015年度资本公积金转增股本方案的合理性与可行性分析说明

　2015年国家宏观经济增速放缓，下游钢铁行业市场需求疲软，受此影响公司业绩下滑，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-28,092.82万元。公司未来将积极实施焦化转型示范项目，实现公司“减焦增化”的产业结构转型，提升公司经营效益。

　经致同会计师事务所审计，截至2015年12月31日，母公司期末资本公积余额为905,810,213.42元，其中资本溢价768,807,434.10元。

　为积极回报股东，经审慎评估，董事会认为本次实施资本公积转增股本与公司未来成长性相匹配，符合公司利润分配政策，并能增加公司股票的流动性，合理可行。

　（三）公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》时，公司全体9名董事出席本次会议，其中董事李保平、吉红丽持有公司股份，在董事会表决通过该议案时投了赞成票，明确表示将在股东大会审议该议案时投票同意该项议案。

　三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

　（一）在公司董事会审议《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》之前6个月内，持有公司股份的董事李保平、吉红丽以及其他董事，持股情况均未发生变动，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等情况。

　（二）在公司董事会审议《关于公司2015年度资本公积金转增股本方案的议案》时，持有公司股份的董事李保平、吉红丽以及其他董事在未来6个月无增减持公司股份计划。

　四、相关风险提示

　（一）本次高送转议案尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险。

　（二）董事会审议通过本次高送转议案前6个月内，公司存在限售股解禁情况，具体详见公司于2015年11月3日披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2015-051）。董事会审议通过本次高送转议案后6个月内，公司不存在限售股解禁情况。

　（三）本次高送转事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告

　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　2016年4月27日