一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人祝政、主管会计工作负责人陈瑞及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（ 一）重大资产重组进展情况

　2015年12月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案，并与交易对方签署了相关协议，2015年12月16日在上交所网站刊登相关公告。

　2015年12月25日，公司收到上交所《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2059号）（以下简称“问询函”）,公司对函件提出的问题进行了逐一回复，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了更新与修订，问询函的回复公告和修订后的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要详见上交所网站。根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年1月4日开市起复牌。

　同时公司认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

　2016年3月23日，公司拟披露重大事项，该事项有可能导致本次重组方案终止，经向上交所申请，公司于当日起停牌。

　重组预案披露后，公司与交易对方就本次重组相关事项进行了进一步磋商。在磋商过程中，公司与交易对方对于本次重组完成后标的公司的业务发展方向及管理层设置等事项产生分歧，虽经交易双方多次努力、深入沟通，但最终未达成一致。经交易双方协商一致，决定终止本次交易。

　2016年4月1日公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，并于2016年4月2日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了《关于公司终止重大资产重组事项的公告》，详见公司临2016-044公告。 2016年4月6日上午10:30-11:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司4月7日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-046号公告。

　按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年4月7日开市起复牌。

　（二）公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）等产品的新版GMP认证进展情况

　公司2015年度聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告的审计机构。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州天目山药业股份有限公司2015年度审计报告》（CHW证审字[2016]0022号）该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（六）所述，贵公司母公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）等产品的GMP认证已于2015年12月31日到期，目前正准备按新版GMP认证标准进行改造及申请认证；子公司黄山天目的片剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、水丸、水蜜丸)、他莫昔芬片生产线，含前处理、提取生产线，目前正准备按新版GMP认证标准进行改造及申请认证。如上述GMP认证改造不顺利或进度超过预期，公司将无法很快恢复相关产品的正常生产。贵公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的审计意见。

　公司第九届董事会第十六次会议审议通过关于公司实施GMP改造认证的议案，相关改造认证工作正在抓紧推进中。详见公司4月27日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司董事会决议公告。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　（一）公司承诺

　2016年4月6日上午10:30-11:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司4月7日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司临2016-046号公告。公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再商议、讨论公司重大资产重组事项，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。

　（二）与重大资产重组相关的承诺

　公司于2016年4月1日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组，与本次重大资产重组相关的承诺方、承诺内容等相应履行终止。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司预计2016年上半年完成销售收入5500万元左右，较上年同期增长26%左右；预计上半年亏损800万元左右，比上年同期增加亏损30%左右，亏损主要原因是公司临安制造中心和黄山子公司进行GMP改造，预计成本和费用均有增加所致。

　公司名称 杭州天目山药业股份有限公司

　法定代表人 祝政

　日期 2016-04-27

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2016-050

　杭州天目山药业股份有限公司

　第九届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2016年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年4月21日通过邮件、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长赵锐勇先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　(一）审议通过《关于公司2016年第一季度报告全文的议案》

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》（以下简称“《季度报告特别规定》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，便于投资者充分了解和掌握公司2016年第一季度财务信息及经营状况，董事会审议通过了公司编制的《公司2016年第一季度报告全文》。详细内容见《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年第一季度报告全文》。

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　（二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　因公司经营发展需要，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司总经理祝政提名，并经公司第九届董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任耿敏先生为公司副总经理，翁向阳先生、程海波先生为公司总经理助理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。

　独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　（三）审议通过《关于调整公司组织架构及职能部门的议案》

　为了更好的优化机构设置，深化部门管理，达到精简高效运转的目的，董事会审议通过调整公司的组织架构及各职能部门。具体如下：

　1、撤销公司行政中心。

　2、撤销公司“采购中心”及供应（物流）部，其职能分解、调整与各子分公司合并，采购业务职能由各子分公司自行负责。

　3、撤消公司“营销管理中心”，其职能分解、调整与各子分公司合并。公司主要承担年度整体销售计划制订、营销管理制度、重大销售政策和价格调整的审批，新产品市场开发以及对子分公司销售工作的指导、检查、协调、监督等职能。

　4、原财务管理中心、审计监察室分别更名为公司财务管理部、审计监察部，原职能不变，新设资源拓展部，保留总经理办公室、人力资源部、企业管理部、研发中心、投资发展部，上述部门为公司直属职能管理部门，实行扁平化管理。

　5、原公司生产中心更名为公司制药中心，视为独立经营单位，独立核算。

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　(四）审议通过《关于公司实施GMP改造项目的议案》

　根据国家食品药品监督管理总局《关于贯彻实施《药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》（国食药监安[2011]101号）规定要求，公司对2015年12月31日前未取得《药品GMP证书》的“颗粒剂、丸剂、片剂、糖浆剂、合剂（口服液）”五个剂型生产线进行GMP改造和认证（含中药前处理、提取）。本项目投资概算为2000万元，具体有以下几项组成：1、本次净化改造面积1800平方米，改造费用660万元；2、生产设备购置费用918万元；3、检测中心(化验室)土建及装修费用272万元；4、冷库改造费用55万元；5、电梯改造费用15万元；6、仓库改造费用70万；7、不可预测费用10万元。改造完成后，公司将实现颗粒剂3000万包、片剂20000万片、丸剂200万瓶、糖浆剂100万瓶、合剂100万瓶、口服液4500万瓶的生产能力。

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　（五）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，为解决公司流动资金短缺，满足公司日常经营发展所需资金。公司拟做如下融资安排：

　1、公司拟向建设银行临安支行申请续贷于2016年5月份到期的5500万元贷款，该贷款拟以公司临安天工商贸大厦的房产及其土地使用权和公司位于临安苕溪南路78号的房产及土地使用权做抵押担保，贷款期限1年；

　2、拟向浙商银行杭州运河支行申请新增贷款2500万元，用于解决公司日常经营发展所需流动资金；

　3、公司子公司黄山市天目药业有限公司拟由黄山市融资担保有限公司担保向黄山市工商银行屯溪支行新增贷款4000万元，用于置换其向黄山徽商银行分别于2016年7月31日、2016年10月31日及2017年2月5日到期的贷款，以降低公司财务成本,该笔贷款拟以黄山市天目药业有限公司的土地使用权和黄山天目薄荷药业有限公司的土地使用权及其房产进行反抵押担保。

　上述融资额度内，在股东大会批准后，同意董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营需要签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会根据工作需要提请公司于2016年5月12日召开2016年第二次临时股东大会，对公司董事会审议通过的事项进行审议。具体如下：

　审议《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。

　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-051）。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　二〇一六年四月二十七日

　附件：耿敏简历：

　耿敏，男，1963年7月出生，大专学历，曾任广州金柏利房地产集团公司总经理助理，杭州天目山药业股份有限公司天工商厦副总经理、总经理，杭州天目山药业股份有限公司副总经理，黄山市天目药业有限公司董事长、总经理。现任黄山市天目药业有限公司总经理

　耿敏与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　翁向阳简历：

　翁向阳，男，1966年7月出生，浙江临安人，1989年7月浙江大学化学工程专业本科毕业，同年到天目药业参加工作，2000年入党。曾任杭州天目山药厂口服液车间副主任、主任，杭州天目北斗生物制药有限公司副总经理、总经理。现任杭州天目山药业股份有限公司企管部负责人、办公室主任。

　翁向阳与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　程海波简历：

　程海波，男，1971年9月出生，党员，1992年安徽大学化工专业专科毕业、1995中央党校经济管理本科毕业。曾任黄山市天目药业物资储运部经理，黄山市天目药业销售部经理，杭州天目医药有限公司副总经理、总经理。现任杭州天目山药业股份有限公司营销中心总经理。

　程海波与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2016- 051

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通 知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?股东大会召开日期：2016年5月12日

　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　２０１６年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月12日 14 点40 分

　召开地点：浙江省临安市苕溪南路78号

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月12日

　至2016年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，相关公告详见2016年4月27日披露的《杭州天目山药业股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告》。上述公告刊载于相应披露日的上海证券交易所网站及中国证券报。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　4、登记地点：浙江省临安市苕溪南路78号，邮政编码311300。

　登记时间：2016年5月10日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30。

　六、其他事项

　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　2. 公司联系地址：浙江省临安市苕溪南路78号天目药业董事会办公室

　3. 联系电话0571-63722229

　4. 传真：0571-63715400

　5. 联系人：吴建刚

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2016年4月27日

　附件1：授权委托书

　?????? 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州天目山药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司２０１６年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2016-052

　杭州天目山药业股份有限公司

　第九届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2016年4月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事谈婧女士主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　(一）审议通过《关于公司2016年第一季度报告全文的议案》

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》（以下简称“《季度报告特别规定》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，便于投资者充分了解和掌握公司2016年第一季度财务信息及经营状况，监事会审议通过了公司编制的《公司2016年第一季度报告全文》。详细内容见《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年第一季度报告全文》。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　(二）审议通过《关于公司实施GMP改造项目的议案》

　根据国家食品药品监督管理总局《关于贯彻实施《药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》（国食药监安[2011]101号）规定要求，公司对2015年12月31日前未取得《药品GMP证书》的“颗粒剂、丸剂、片剂、糖浆剂、合剂（口服液）”五个剂型生产线进行GMP改造和认证（含中药前处理、提取）。本项目投资概算为2000万元，具体有以下几项组成：1、本次净化改造面积1800平方米，改造费用660万元；2、生产设备购置费用918万元；3、检测中心(化验室)土建及装修费用272万元；4、冷库改造费用55万元；5、电梯改造费用15万元；6、仓库改造费用70万；7、不可预测费用10万元。改造完成后，公司将实现颗粒剂3000万包、片剂20000万片、丸剂200万瓶、糖浆剂100万瓶、合剂100万瓶、口服液4500万瓶的生产能力。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　（三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，为解决公司流动资金短缺，满足公司日常经营发展所需资金。公司拟做如下融资安排：

　1、公司拟向建设银行临安支行申请续贷于2016年5月份到期的5500万元贷款，该贷款拟以公司临安天工商贸大厦的房产及其土地使用权和公司位于临安苕溪南路78号的房产及土地使用权做抵押担保，贷款期限1年；

　2、拟向浙商银行杭州运河支行申请新增贷款2500万元，用于解决公司日常经营发展所需流动资金；

　3、公司子公司黄山市天目药业有限公司拟由黄山市融资担保有限公司担保向黄山市工商银行屯溪支行新增贷款4000万元，用于置换其向黄山徽商银行分别于2016年7月31日、2016年10月31日及2017年2月5日到期的贷款，以降低公司财务成本,该笔贷款拟以黄山市天目药业有限公司的土地使用权和黄山天目薄荷药业有限公司的土地使用权及其房产进行反抵押担保。

　上述融资额度内，在股东大会批准后，同意董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营需要签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　二〇一六年四月二十七日