本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）全资子公司中粮地产南京有限公司（简称：南京公司）与上海景时南科投资中心（有限合伙）（简称：景时南科）合作开发南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目（现南京中粮祥云项目，简称：项目）。相关投资协议已经2015年9月8日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2015年9月9日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的有关文件。

　目前，景时南科已对中粮祥云置业南京有限公司（简称：项目公司）增资22,050万元，南京公司已对项目公司增资12,950万元。双方增资后，南京公司持有项目公司51％股权，景时南科持有项目公司49％股权。依据投资协议，景时南科已向项目公司提供50,000万元借款。项目公司已完成相关工商变更手续。

　为推动项目开发，南京公司近日与景时南科于南京签订《股权质押合同》，南京公司以其持有的项目公司全部（即51%）股权为景时南科对项目公司提供的50,000万元人民币借款提供质押担保，项目公司提供反担保。

　2、本次质押担保事项已经南京公司股东会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　中粮祥云置业南京有限公司注册时间为2015年08月19日，注册地点为南京市江宁区吉印大道3789号（江宁高新园），注册资本45000万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发与经营；物业管理。南京公司持有该公司51%股权，景时南科持有该公司49％股权。

　截至目前，中粮祥云置业南京有限公司不存在担保、抵押、诉讼或仲裁等事项。

　中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：南京公司以其持有的项目公司全部（即51%）股权为景时南科向项目公司提供的50,000万元人民币借款提供质押担保。

　2、担保范围：

　（1）项目公司在《主债权合同》项下中应向景时南科支付的股东借款本金及利息。

　（2）项目公司未履行其在《主债权合同》项下中的所有义务、责任而给景时南科造成的全部直接经济损失。

　（3）项目公司在《主债权合同》项下的所有因项目公司的义务、责任产生的应向景时南科支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它合理、必要的应付费用。

　（4）景时南科为实现《股权质押合同》项下质权或由于项目公司违反《主债权合同》而发生的所有合理必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、评估费、翻译费等。

　3、担保金额：人民币50,000万元。

　4、出质权利：南京公司持有的项目公司全部（即51%）股权。

　5、担保期限：《股权质押合同》项下的质权为持续有效的担保，有效期直至被担保债务被全部偿付之日结束。

　6、违约责任：南京公司与景时南科均应履行《股权质押合同》约定的义务。一方违反《股权质押合同》所约定的义务，应对另一方承担违约责任；一方在《股权质押合同》项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反合同义务，应对另一方承担违约责任；违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失；因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。

　7、生效方式：《股权质押合同》自双方法定代表人（或有权签字人）签字或盖章并加盖公章（或合同专用章）后成立，成立时生效。

　四、董事会意见

　1、公司全资子公司南京公司以其持有的项目公司全部（即51%）股权为景时南科对项目公司提供的50,000万元人民币借款提供质押担保，是为了促进项目公司生产经营发展，推进南京市江宁副城科学园大学城G19地块项目（现南京中粮祥云项目）开发。

　2、南京公司持有项目公司全部（即51%）股权，项目公司已纳入本公司的合并报表范围，具有实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内。项目公司向南京公司提供反担保。

　3、董事会认为本次担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额(不含合并报表范围内子公司之间的担保)为1,344,041万元，占公司截至 2015年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为224.81%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,344,041万元，不存在公司对外部公司提供担保或控股子公司对外部公司提供担保的情形。

　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　六、备查文件

　1、中粮地产南京有限公司股东会决议。

　2、股权质押合同。

　3、反担保保证合同。

　特此公告。

　中粮地产（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年四月十六日