本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次投资可能存在以下风险：

　1、本项目的燃料结构为当地农作物秸秆及周边的林业加工废弃物，若当地农业种植面积及周边的木材加工产业的结构发生重大改变将影响本项目的燃料供应。

　2、本项目的销售收入主要来源于发电上网，燃料价格及国家政策的变化将影响发电收益。

　3、本项目具体投资金额、收益率、回收期等应以项目可研报告及立项批复为准。公司将全力推动该项目实施，并对相关事项进展及时履行披露义务。

　一、投资协议签署概况：

　1、2015年10月20日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”））与辽宁省铁岭县人民政府（以下简称“铁岭政府”或“甲方”）签署了《辽宁省铁岭县生物质综合利用项目投资框架协议书》，就公司在铁岭县投资建设生物质综合利用项目达成框架协议。（公告编号：2015-159）

　2、2016年4月11日，公司与铁岭政府签署《辽宁省铁岭县生物质发电项目投资协议书》（以下简称“本协议”），公司在甲方境内投资生物质发电项目（以下简称“本项目”）

　3、根据本协议，公司将设立由其控股的项目公司承接本协议所规定乙方的全部权利义务，实施本协议约定项目的投资、建设和运营。

　4、本项目估算总投资额约为5.1亿元人民币（项目实际规模及投资以经有权部门的核批文件为准），其中：一期投资建设1×40MW生物质直燃发电机组，投资额约为2.9亿元；二期建设1×40MW生物质直燃发电机组，投资额约2.2亿元。项目资金来源为公司自筹。

　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，本项目的投资尚需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。

　6、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　铁岭县位于辽宁省北部，地势东高西低，东部为低山丘陵，植被较好，林木茂盛；西部为辽河流域冲积平原，地平土沃。境内生物资源尤为丰富。盛产玉米、水稻、大豆等粮食作物和各种蔬菜以及经济作物。铁岭大米洁白醇香，被评为全国优质米，铁岭大豆和大葱誉满东北。森林覆盖率达34.2%，活立木蓄积量456.9万立方米。野生植物有9类350种。东部山区还有榛子、山里红、蘑菇、山菜等山货野果和药材。

　（摘自铁岭县官方网站http://www.tielingxian.gov.cn）

　三、项目实施方介绍

　公司将设立由其控股的项目公司承接本协议所规定乙方的全部权利义务，实施本协议约定项目的投资、建设和运营。

　公司将及时披露项目公司工商登记手续进展。

　四、协议的主要内容

　（一）项目基本情况

　1、乙方在甲方境内投资新建生物质发电项目。该项目概算投资总额：5.1亿元人民币（实际投资以经有权部门批复的项目申请报告为准），主要产品为生物质绿色电量。

　2、乙方建设生物质直燃发电项目。在论证铁岭县及附近地区的农业、林业、农副产品加工业废弃物资源充足的情况下，投资建设2×40MW生物质直燃发电项目，项目总投资额约为5.1亿元人民币。项目分两期建设，其中：一期投资建设1×40MW生物质直燃发电机组，投资额约为2.9亿元；二期建设1×40MW生物质直燃发电机组，投资额约2.2亿元。项目实施后可年消纳处理农林废弃物60万吨。

　（二） 项目用地

　1、甲方计划将园区的280亩土地用于本项目建设。

　（三） 项目一期建设计划

　在具备开工条件后6个月内开工建设，有效建设工期为15个月。

　（四）甲方的权利和义务

　1、甲方协助乙方取得本项目建设所需的全部行政许可。负责为本项目提供所需的污染物排放指标，协助本项目取得相关部门认定，享受国家优惠电价及相关税收等优惠政策。

　2、甲乙双方成立燃料收储运指导小组，制定具体的操作细则及实施方案，甲方担任指导小组组长。

　3、甲方负责全县范围内的秸秆禁烧工作，并针对每个乡镇的秸秆禁烧出台考核办法，指导各乡村规划出土地作专设的秸秆储存区，并制定具体的秸秆储存点规划，该文件应作为本协议附件，是本协议不可分割的组成部分。

　4、甲方负责为乙方开辟燃料运输“绿色通道”，确保燃料运输通畅。

　5、甲方应按照国家规定及时兑现乙方可享受的资源综合利用等相关税收优惠政策。

　6、甲方有权依法对乙方所建项目的规划、设计、施工、安全生产等进行监督和检查。

　（五）乙方的权利和义务

　1、乙方应在甲方协助下依法办理用地、可研报告编制、环评报批、立项申报、规划及施工报建等相关手续，并确保本项目按计划完工投产。

　2、乙方十年内未经甲方同意不得转让土地使用权，若需转让应取得甲方同意，否则甲方有权解除合同。

　3、乙方负责本项目建设资金投入，争取把本项目建成为辽宁省乃至全国生物质发电项目的示范工程；在生物质原料来源大量充足、富余的情况下，尽快启动二期工程建设以消化更多的秸秆。

　4、乙方按照生产需求收购甲方所提供的农作物秸秆，价格以市场指导收购价为原则。

　5、乙方设立全资或控股的项目公司具体负责投资、建设、运营本项目，项目公司自动继承乙方在本协议项下的各项权利义务。

　6、项目竣工后，乙方要及时办理相关验收手续。

　（六）上网发电

　1、甲方协助乙方将项目发电优先接入国家电网销售。

　（七）不可抗力

　1、因不可抗力或国家政策原因，造成任何一方不能履行本协议书，可终止履行，双方均不承担责任，但甲乙双方应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少双方造成的损失。

　（八）本协议对协议的修改、变更、解除、违约责任及争议解决等作了详细规定。

　（九）本协议书经双方法定代表人签字或委托代理人签字并加盖单位印章后成立，经乙方董事会审议通过对本项目的投资议案后生效。

　五、协议对公司的影响

　1、本项目有利于公司扩大生物质产业规模，促进公司更好更快发展。

　2、公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

　3、若本项目顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，但对公司2016年经营业绩不产生重大影响。

　六、其他

　本项目有关事项以正式的批复文件为准，公司将对项目的进展情况作及时披露。

　七、备查文件：

　附件：《辽宁省铁岭县生物质发电项目投资协议书》

　特此公告！

　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　2016年4月12日